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已全部实缴出资,股东为何还要对公司债务承担连带责任__公司法研

作者： admin 发布日期： 2022-12-22

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按时本息交纳出资是股东最基本上的权利，股东未本息出资的，公司债务人无权明确要求股东在未出资范围内对公司负债分担补足索赔职责。假如公司股东为三人的，且出资已全数实缴，所以该股东还须要对公司负债分担控股股东吗？

经典之作事例

A公司2010年6月10日设立，2016年12月23日，A公司股东由B公司、宋某更改为甲，公司物理性质更改为三人非常有限公司，公司注册资本为港币160多万元，已于2012年6月1日全数实缴。

2019年11月1日，张某就其与A公司教育培训华海判令高等法院，高等法院裁决A公司可于该裁决施行之日五日内返还张某专业课程费9100元。Pleyben张某提出申请禁制辨认出A公司无个人财产N4891F，处理程序就此结束。

2020年9月2日张某提出申请新增A公司惟一股东甲做为举报人，被高等法院判决否决后，张某于2021年3月22日向高等法院起诉明确要求甲应就A公司的涉案负债分担控股股东。

高等法院经审理后认为，张某对A公司享有的债权已经施行裁决所确认，而A公司为三人公司，根据公司法规定，A公司的股东应当举证证明A公司与股东之间的独立性，否则应当就A公司的涉案负债分担控股股东。甲未能提供A公司财务记录和依法编制且经审计的财务会计报告，不能证明个人个人财产与公司个人财产已严格区分、相互独立。遂裁决甲对A公司对张某所负负债分担连带清偿职责。

风险提示

假如非常有限职责公司股东仅为三人，即便股东出资已全数实缴，做为三人非常有限公司，股东假如无法证明个人个人财产与公司个人财产严格区分、相互独立，仍应对公司负债分担连带清偿职责。

公司环境治理建议

为了避免三人公司股东对公司负债分担控股股东，我们建议：

1、应建立规范的管理制度，保持公司个人财产独立

无论是出资设立三人公司还是受让股份成为三人公司股东，因为股东的惟一性使股东个人意志与公司法人意志高度重合，因此法律规范对于三人公司保持公司独立性提出了更高明确要求，为了避免股东对公司负债分担控股股东，公司应当建立规范的财务管理制度，设立独立的银行账户，建立独立财务账册，或聘请专业的记账公司进行代理记账等，以保持个人财产独立性。

2、公司应当每年编制财务会计报告并经审计

根据法律规定，公司应当在每一个会计年度编制财务会计报告，并且聘用会计师事务所进行审计，假如事例中甲能够提供A公司财务记录和依法编制且经审计的财务会计报告，便可以证明公司的财务规范性和独立性，且现在司法裁判口径越来越以公司是否能提供每年经审计的财务会计报告做为判断三人公司财务独立性的重要依据，应当引起公司注意。

3、夫妻共同经营的公司可能被认定为三人公司，应避免人格混同

假如公司股份登记在夫妻双方名下，且夫妻双方实际共同参与公司的管理经营，在司法实践中，高等法院可能会因夫妻其他共同个人财产与公司个人财产容易发生混同，即会认定夫妻公司系实质意义上的三人非常有限公司，进而明确要求股东夫妻对公司经营及个人财产的独立性分担举证职责，也是股东与公司人格混同的一种表现，所以假如股东形成人格混同，会分担哪些法律职责呢？我们此前发布的《股东与公司之间转账须规范，否则对公司负债分担连带清偿职责》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研216】

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