拟IPO企业控股子公司注册资本是否应实缴

点选白字关注我

一、注册资本实缴的法律法规法律法规

1.《首次发行股票股票并挂牌上市管理办法（2022修改）》

第十一条 保荐人的注册资本已本息交纳，主办人或者股东用于出资的金融资产的私有财产迁移相关手续已办理手续完，保荐人的主要就金融资产不存有关键性土地权属纷争。

注：“保荐人”的概念中，不仅主要就包括拟挂牌上市市场主体，还主要就包括了拟挂牌上市公司的控股公司子公司，因统一划归拟挂牌上市公司分拆财务报表范围中，与拟挂牌上市公司共同形成一个整体保荐人。

2.证监会2011年10月20日国信证券专业培训

“①母公司及关键子公司注册资本均应Caquet。历史出资难题非常大、关键性非常大，负面影响广田集团内，负面影响发行前提的，上溯至广田集团外。② 本息交纳（主要就包括保荐人及形成分拆财务报表主要就部份的关键子公司及募投工程项目的实行市场主体）。③关键的子公司必须Caquet注册资本，明文禁止母公司，没错确切出资的资金需求，新增出资也没错确切来源并披露。”

注：关键子公司及募投工程项目的实行市场主体注册资本应Caquet。

二、关键子公司的区分

《首秀销售业务若干个Example（2020修改）》

难题11、《公司法》（2005年修改）将最近3年无关键性违规行为做为发行股票新股的前提众所周知。对保荐人及其控股公司股东、实际控制人的合规，保荐人和中介应如何把握住？

（2）保荐人分拆财务报表范围内的各级党委子公司，若对保荐人主要就销售业务总收入或净利不具有关键负面影响（占比不超过5%），其违规行为无须视作保荐人本身存有相关情况，但其违规行为导致严重环境难题、关键性伤亡或社会负面影响严酷的仅限。

注：在IPO民营企业中常以子公司占保荐人主要就销售业务总收入或净利与否达到5%做为推论的依照众所周知，但除了主要就销售业务总收入、净利分项外，部份民营企业也将净金融资产、产品/销售业务发展、Noyant等做为判定标准。综上所述，推论子公司与否对民营企业形成“关键负面影响”可能需要根据子公司财务数据以及销售业务功能定位等各方面综合考虑判定。

三，推论

拟挂牌上市市场主体即股份有限公司的注册资本必须实缴到位，形成分拆财务报表主要就部份的关键子公司及募投工程项目的实行市场主体也必须实缴完成，但本着从严、审慎的原则，一般要求保荐人名下所有控股公司子公司在IPO申报前都本息实缴完成。

资本市场法律萌新，总结来自日常实务工作的点滴，欢迎分享讨论，以期共同进步