有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操作工商股权变更_

扫盲Kangra

扫盲Kangra公司销售业务辩护律师项目组,著眼于公司纷争、项目投资合约、关键性科东俄！,销售经营范围:

1.公司资本运作销售业务  2.公司尽调进行调查：

3.股权转让销售业务  4.公司环境治理内部结构剖析     

5.项目投资销售业务：  6.股权密切合作合资经营销售业务   

7.关键性科东俄  8.建筑物不动产合约

1、以下简称公司注册资本100万，全数为认缴出资（实缴出资为0），魔鬼股权投资150万占公司20%的股权，操作形式过程应是“注资凌桥”。

（虽然股权投资也可能将采行“股权转让”，但绝大多数创业者者不会采行此种形式，特别是特别针对此种实缴出资为0的孵化器公司。股权转让，钱都给了密切合作方了，那什么来发展公司？）

这时，公司的注册资本从100万增加至125万，魔鬼股权投资的150万分为两个部份：“注册资本金资本”25万，资本资本资产125万。这部份资本金归属于创业者者的实缴出资。

在办理手续税务更改注册登记时，原股东的认缴出资部份实缴仍然为0（的确没前述出资），创业者者出资的部份为实缴出资。

2、有许多创业者公司这类缺少资本金，公司起跑即是拿的魔鬼投资，实缴出资大自然为0，所以此种状况会稳步极短一两年，所以公司章程的确能签订合同实缴出资的最久时限为20年，所以能通过修正章程继续缩短出资时限。

还有些公司的创办人乔尔纳了，但是没走实缴出资流程，而要做了股东银行贷款，也许是嫌麻烦事，也也许是为了压制价格（即便债务人的偿还次序要比股东靠前）。

这些的确都是坑，如果不及时处理填上，将可能将变为雷。

比如说：

（1）创办人不出资，可能将会引致创业者者对其失去自信心

我在从业的时候，对于那些只想拿创业者者的钱折腾，自己却从不出钱的创办人的项目，通常都是不予考虑的。

创办人不乔尔纳，是不是说明你对自己的项目没自信心？你自己都没自信心，凭什么让创业者者对你有自信心？创办人自己不乔尔纳，怎么让股权投资人看到你会用心做好这个项目？

（2）对公司上市也是个问题

除非公司从来不考虑上市成为公众公司，否则，实缴全数出资是必然的。

公司在上市前，辅导券商会对公司进行全面的剖析，这里就包括公司的历史沿革、实缴出资等存在的问题进行清理，该整改的整改，该调整的调整，该补缴的补缴。

不同的股权交易内部结构设计，老股东法定的出资义务、老股东溢价收益、注册资本金各不相同，特别是投后估值从100万元到2709万元产生巨大的差异！方案分析如下：

方案一（运营结果：注册资本金100万元，老股东转让20%股权，老股东出资义务80万元，资本资本资产金O，投后估值100万元）：

①老股东同比出让或某股东出让20%股权。

②出让股权股东代为缴纳20万元注册资本金。

③出让股权的股东个人收益退出150–20=130万元。

④老股东80%股权80万元注册资本金出资义务，0元资本资本资产金，项目公司估值100万元。

方案二（运营结果：注册资本金100万元，老股东出资义务80万元，资本资本资产金130万元，投后估值750万元）：

①魔鬼股权投资受让老股东20万股。150万元占20%股权，但公司注册资本金100万元不变。

②老股东股权同比稀释20%后，同比转让20%股权给魔鬼创业者者。

③150–20=130万元，其中20万补足注册资本金，130万元作为资本资本资产金。

④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。

⑤老股东有80万元注册资本金出资义务。

方案三（运营结果：注册资本金125万元，老股东出资义务100万元，资本资本资产金125万元，投后估值750万元）：

①魔鬼股权投资定增25万股，公司注册资本金从100万元，调想到125万元。

②新增25万注册资本金占总注册资本金125万的20%，即魔鬼股权投资占20%股权。

③150–25=125万元，其中25万元补足注册资本金，125万元作为资本资本资产金。

④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。

⑤老股东有100万元注册资本金出资义务。

方案四（运营结果：注册资本金105万元，老股东出资义务84万元，资本资本资产金129万元，投后估值2709万元）：

①老股东同比平价转让16万股股权，同时定增5万股股权。5万股的股权按129万元溢价定增。

②公司注册资本金从100万元调整到105万元，魔鬼创业者者注册资本金出资21万。

③21万元占105万元总股本20%。

④老股东还需履行84万元出资义务，

⑤150–16–5=129万元，21万元缴交注册资本金，129万元作为资本资本资产金。

⑥项目公司投前估值100万元，投后估值=129×105÷5=2709万元。单次定增股权投资5%股权，如果相关运营数据可基本支撑，项目公司估值有效。

以上四种操作形式过程方法，需公司股东会通过形成书面决议，签定股权转让协议、股权定向增发协议，以及其它当地税务局所需法律文件，并按各地相关税务验资与更改流程办理手续。

三个方案，取决于魔鬼创业者者对被股权投资公司估值的在意程度：方案一，注册资本金更改为125万的同时魔鬼创业者者实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资本金100万占股80%，魔鬼创业者者实缴25万占股20%，剩余股权投资款125万以“溢价注资”名义进入资本资本资产，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股权比例，以股权质押的形式，向魔鬼创业者者银行贷款100万完成实缴，然后魔鬼创业者者股权投资50万，其中25万注资注册资本金，另25万以溢价注资的形式进入资本资本资产，做完这个动作之后，股权质押合约作废。在此种情况下，原始股东和魔鬼创业者者都完成了实缴，原始股东占股80%，魔鬼创业者者相当于股权投资50万占股20%，公司的估值为250万；方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股权比例，以股权质押的形式，向魔鬼创业者者银行贷款120万完成实缴，然后魔鬼创业者者再实缴股权投资30万，没资本资本资产，手续做完之后，质押合约作废。此种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没被估值过。

还有其他的方案，原理跟上三个案例类似。

各位朋友如果有想探讨的，能留言探讨。

在这个阳光明媚的日子里很高兴能够为大家解答这个问题，现在我们一起来探讨一下这个问题。

‌下面我先为大家分享，我个人对这个问题的看法与意见，希望我的回答能给大家带来帮助。

方案一，注册资本金更改为125万的同时魔鬼创业者者实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资本金100万占股80%，魔鬼创业者者实缴25万占股20%，剩余股权投资款125万以“溢价注资”名义进入资本资本资产，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；

方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股权比例，以股权质押的形式，向魔鬼创业者者银行贷款100万完成实缴，然后魔鬼创业者者股权投资50万，其中25万注资注册资本金，另25万以溢价注资的形式进入资本资本资产，做完这个动作之后，股权质押合约作废。在此种情况下，原始股东和魔鬼创业者者都完成了实缴，原始股东占股80%，魔鬼创业者者相当于股权投资50万占股20%，公司的估值为250万；

方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股权比例，以股权质押的形式，向魔鬼创业者者银行贷款120万完成实缴，然后魔鬼创业者者再实缴股权投资30万，没资本资本资产，手续做完之后，质押合约作废。此种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没被估值过。

大家如果有更好的关于这个问题的解答，还望一起评论出来共同讨论这话题。

现在一般的行业都是能先认缴注册资本的，具体是10年内缴清还是20年内缴清，公司章程里写清楚就能了。

当公司引入股权投资时，一般是采用注资凌桥的形式(不采用股权转让，转让的话要缴纳个税，白白浪费钱)。

公司注册资本100万，魔鬼投150万占20%股权(相当于公司的投后估值是750万)，这时，公司注册资本变为100万/80%=125万，魔鬼股权投资的150万，25万进入注册资本，125万进入资本资本资产。

此种情况能如下几个方案

1.税务更改股权，全数认缴，而150万财务作为公司追加股权投资就行。150万不算在认缴资本金里面。

2.税务更改股权，总资本增大到250万，其中100万还是认缴，把150万作为实缴。　　

3.按照魔鬼股权投资150万认购百分之二十的股权，公司估值750万。那税务直接全数认缴750万，魔鬼的150万作为财务记账新增股权投资。　　

4.税务认缴增加到600万，实缴150万，做资本金证明。

总的来说，认缴资本金数额大的话，手续就比较好操作形式。要是认缴资本金不足，手续上就会比较难办。

一般可按照下述操作形式:

一、魔鬼创业者者把100万分别借给公司原股东完成注册资本实缴，原股东将公司20%的股权作价150万转让给新股东即魔鬼创业者者。

二、魔鬼创业者者新股东再向原股东支付50万，加之原银行贷款100万，充抵股权转让款。

三、公司注册资本100万不变（已实激），其中80万归属原股东（没出钱），占有公司80%股权，20万归属新股东，占有公司20%股权。

四、资本溢价指以下简称公司股权投资者交付的出资额大于按合约、协议所规定的出资比例计算的部份，是资本资本资产金的组成之一。

综合上述，魔鬼创业者者股权投资150万，所占比例出资为20万，原股东资本溢价130万，并是资本资本资产一部份。

就本次的税务更改应遵循两个原则，同时也是有益于原股东的原则，第一，原股东的出资数额、出资责任不变，第二，魔鬼创业者者股权投资150万占股20%。

在确立上述原则的基础上，对于股权能做出如下调整：

魔鬼创业者者占股20%，即原股东占股80%，100万认缴出资占股80%，即总的注册资本为125万。

即在原注册资本100万的基础上，注资至125万，注资的25万由魔鬼创业者者认缴。魔鬼创业者者共股权投资150万，25万为认缴注册资本，剩余125万进入资本资本资产。

更改后的公司，注册资本为125万，原股东认缴100万，占股80%，魔鬼创业者者，认缴25万，占股20%。