有限责任公司股东表决权的行使,依据是股东的实缴出…_知乎_

《公司法》第42条明晰规定：股东会全会由股东依照出资比率行使职权投票权，没明晰到底是依照实缴出资的比率？却是认缴出资的比率？本栏指出：对此条的认知，应依照下列准则：

（1）公司章程中对股东投票权的行使职权有明文明晰规定的，比如说，明文明晰规定股东依照实缴出资比率行使职权投票权，或是明文明晰规定依照认缴出资比率行使职权投票权的，依公司章程的明晰规定处置。

（2）公司章程中没明文明晰规定股东行使职权投票权的依照到底是按实缴出资比率，却是认缴出资比率的。应依照认缴出资比率行使职权投票权。

（3）公司譬如实缴出资的股东，也有未实缴出资的股东的情况下，投票权仍应依照认缴出资比率行使职权。若实缴出资股东指出他们合法权益因而损坏的，能透过下列形式为保护他们的合法合法权益：比如说，明晰要求缴税未缴出资的股东履行出资义务并分担法律责任；具备条件的，能明晰要求管制缴税未缴出资的股东的部份股东基本权利；具备条件的，能明晰要求中止缴税未缴出资的股东资格证书，之类。

（4）假如公司章程中明晰规定了股东投票权的行使职权不依照实缴出资比率，也不依照认缴出资比率的，该明晰规定因是有效，公司股东应依此继续执行。

（5）假如公司股东（大）会做出不按认缴出资比率而按前述出资比率或是其它国际标准确认投票权的决议案的，如果该决议案合乎修正公司章程所明晰要求的投票表决流程，即需经代表者三分之一以内投票权的股东透过的，则不合法有效，公司股东应依此继续执行。

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