注册资本1亿,实缴10万有风险吗_90%股东不知道

编者按

依照新一代修改的《公司法》及相关法规，“注册资本”的注册登记管理工作早已从“实缴吕祖宫”调整为“所夺吕祖宫”，换句话说注册资本的实缴早已没时限允诺管制，也没所夺最高额度，也无须需要《提出申请文件调查报告》。

进而，社会上出现了大批注册资本非常大、实缴能力严重不足的公司，很重要的其原因之一就是很多老板娘认为，在全然所夺制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

那么“所夺制”下，注册资金极重存在什么样信用风险及不良后果？

一、所夺1亿注册资本，等同于分担1亿法律条文职责的覆盖范围

根据最高人民检察院《<公司法>说明三》第十一条第三款：

公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金覆盖范围内对公司负债难以偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持。

能窥见，在公司注册资本所夺制中，公司股东的出资权利只是延期交纳，而不是减免。除非公司难以偿还即将到期负债，负债人无权明确要求公司股东提早履行职责出资权利。

因此，法律条文明确规定当公司个人财产足以偿还负债时，负债人无权明确要求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金覆盖范围内对公司负债难以偿还的部份分担补足索赔职责，以保护负债人的权益。

二、在公司已过期或宣告破产托管时，未交纳的出资快速即将到期

《企业宣告物权法》第九条明确规定：

人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人仍未全然履行职责出资权利的，管理工作teaumeillant明确要求该出资人交纳所所夺的出资，倍受出资时限的管制。

除此之外，《<公司法>说明二》第二十一条明确规定：

公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的明确规定分期交纳仍未届满交纳时限的出资。

公司个人财产足以偿还负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资覆盖范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民检察院应依法予以全力支持。

三、公司人格否认下股东分担无限连带职责

《公司法》第二十条明确规定：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限职责，逃避负债，严重损害公司负债人利益的，应当对公司负债分担连带职责。

实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需个人财产极不相称，公司资本显著严重不足，导致公司难以偿还即将到期负债，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限职责规避负债，将经营信用风险外化给负债人，在这种情况下股东将对公司负债分担连带职责。

四、减少了注册资本，但难以减轻法律条文职责

在发生公司减资时未通知负债人等不符合法定程序的公司减资行为时，能被法院撤销，股东仍应在原所夺的注册资本覆盖范围内分担职责。

五、公司股权能转让，但转不了未受损害的职责

最高人民法院《<公司法>说明三》第十一条第三款明确规定：

在公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，依照本条第一款或是第三款提起诉讼的原告，允诺公司的发起人与被告股东分担连带职责的，人民检察院应予以全力支持。

在出资时限未届满前，股东将所持股权出让给受让人，受让人继受出让股东的权利权利，其中包括出资权利。在出资时限届满后，股东未履行职责或未全面性履行职责出资权利就转让股权，属于出资瑕疵，受让人知道或应当知道，因此原股东应在未出资覆盖范围内分担连带职责。

六、向其他股东分担违约职责

根据《公司法》第二十八条第三款：

股东不依照公司章程的明确规定交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已按期足额交纳出资的股东分担违约职责。

换句话说，如果部份股东按期缴付了出资，另一部份未按期缴付出资，则按期缴付出资的股东，无权明确要求未按期缴付出资的股东分担违约职责。

七、股东权利的管制

《<公司法>说明三》第十七条明确规定：

公司根据公司章程或是股东会决议对其利润分配允诺权、新股优先认购权、剩余个人财产分配允诺权等股东权利作出相应的合理管制，该股东允诺认定该管制无效的，人民检察院不予全力支持。

公司无权对没按期交纳注册资本的股东，管制其利润分配、优先认购新股、分配剩余个人财产的权利。

综上所述，公司法将注册资本由实缴制改为所夺制，其目的在于使公司设立的程序更加方便快捷，体现公司创始人的意思自治，有利于市场资源优化配置，以及市场主体契约精神、信用体系的建立。

但是“所夺”不等同于“任缴”，法律条文同时对于注册资本依照公司章程及法律条文明确规定对所夺的资本方式、程序、标准、时限提出严肃的明确要求及法律条文职责，有效保护了公司法“资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则”的核心价值。

那注册资本该写多少合适？

注册资本并不是写越多越好！

注册资本所夺制实行后，注册公司门槛降低，无需注册资本提出申请文件调查报告。

理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业)，注册资本随意设定都是能的。

但作为会计和老板娘，应当有比较严谨的法律条文意识，建议考虑以下几点因素：

1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质明确要求

比如，互联网公司提出申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证明确要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，分担的信用风险/职责就越大

注册资本与所能分担的信用风险和职责是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来分担职责，超出的部份就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要分担700万的职责！

3、一个考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成数亿富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，大部份互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

其实不仅是注册公司，经调查因为98%的民营企业老板娘都不懂财税，导致股权激励、融资上市和并购重组、业务扩张都存在非常大损失。民营老板娘常见的几个财税难题：

1、看不懂报表，靠感觉管理工作公司

2、账务失控一片混乱，成本、利润算不清

3、积累大批税务信用风险和历史原罪，却不知如何解决

4、成本越控越高，利润越做越薄

5、如何进行投资分析和融资选择

6、对财务人员不满意，还不好培养

7、没一套简单有效的财务管理工作工具

…………

老板娘越不懂财税，缺乏财税意识，没财税基础，越担心听不懂，就要用大批的企业损失来买单。中国老板娘，都缺一堂：通俗易懂、接地气、纯干货的老板娘听得懂的财税大课！

长财咨询–民营企业财税系统建设开创者

● 由中国民营企业财税系统建设第一人–刘国东创立；

● 18年以来专注于帮助民营企业解决：财务支撑；账、钱、税、管控系统等财税问题；

● 国内唯一拥有近百位来自IBM、腾讯、KFC、特斯拉等世界500强和大型跨国集团公司的财务专家团队。

关注可获得视频（原要交3000万税，经过业务梳理，最后一分钱税没）