法律知识要点：2013年的公司法进行了较大幅度的修改，取消了一般性公司的法定最低注册资本限制，同时还取消了股东的出资年限、首次出资中货币出资的比例以及验资报告等规定，这些重要法律条文的修改，也标志着公司注册资本从实缴制向认缴制转变。接下来无论是公司法修改前的公司，还是新注册的公司，其公司股东都处于极度亢奋状态，以认缴的形式增加注册资本，动辄上千万甚至过亿元，很多股东误认为认缴的注册资本不用实际缴纳出资到位，大额的注册资本能提升公司的信用和实力。笔者在代理案件的过程中发现，大多数股东对资本认缴制度误解太深，根本不知道资本认缴制度的真正法律意义，对认缴注册资本的法律风险和法律责任，根本不知道其中的巨大风险。认缴资本不等于不缴，只是附期限的缴纳，有限责任公司股东承诺缴纳的注册资本以及股份有限公司发起人认购的股份属于公司资产，未实际缴纳的部分即为股东对公司的负债。为此，本文作者结合当前的公司法及其司法解释，对认缴注册资本的股东可能承担的法律责任进行分析，一般情况会有四种法律责任，即对公司的资本缴足责任、对足额实缴股东的违约责任、对公司债权人的补充责任以及其它法律责任。一、应缴未缴股东对公司债权人的补充赔偿责任。股东出资属于公司财产，股东尚未缴纳的出资，包括分期缴纳（含尚未到期）以及应缴未缴的出资亦包括在公司财产范围内。因此，当公司对债权人承担责任时，尚未足额缴纳出资的股东应就其未缴纳的部分对债权人承担补充赔偿责任。根据公司法司法解释三第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴注册资本制度下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。公司法司法解释二第二十二条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、在公司破产清算时未缴纳的出资加速到期。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这也是认缴注册资本制度下，对于股东来说最大的法律风险，超出股东的承担能力，随意扩大注册资本，公司经营一旦出现问题之后走向破产的，对于认缴的注册资本就不受年限限制，需要一次性出资到位，很多股东在前期认缴了远超过自己承受能力的注册资本，在公司破产时却要一次性出资到位，很多股东这时候才知道法律风险在于此，但此时已晚。三、应缴未缴股东对公司的资本缴足责任。股东认缴的出资，从认缴并登记在公司章程或者公司营业执照之日起，则从股东的个人财产转变为公司的法定资本，未足额缴纳的出资在性质上即股东对公司的负债，应当按照认缴的期限及金额足额缴纳。四、应缴未缴股东对足额缴纳出资股东的违约责任。股东出资是公司成立的前提，也是其成为股东的必要条件。无论是有限责任公司，还是发起设立的股份公司，在公司设立过程中股东通过股东出资协议、发起人协议以及公司章程等文件对股东的权利义务进行约定，而出资是核心内容。股东不履行出资义务实际上是违约行为，对其他履行合同义务的股东构成违约，应当承担违约责任。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！案情简介法院审理的申请执行人科技公司与被执行人建材公司买卖合同纠纷一案，法院做出的第1057号民事判决书已经发生法律效力。因被执行人科技公司未履行生效判决确定的法律义务，申请执行人于2016年3月1日申请执行，法院受理后依法立案执行。该案在执行中查明，建材公司二股东陈某明、楚某玲决议该公司将注册资金从200万元以认缴方式增加至1000万元，二股东应各自分别增加出资400万元，并于2014年12月31日前一次性增资到位，但到期后，陈某明、楚某玲并未履行出资义务。申请执行人于2016年6月12日申请追加被执行人建材公司二股东陈某明、楚某玲为本案被执行人。判决要点经法院审查认为：依据《中华人民共和国公司法》第二十六条 、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条 第二款 规定公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴纳出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的人民法院应予支持。裁决结果据此，法院裁定:追加建材公司的股东陈某明、楚某玲为本案被执行人，对第1057号民事判决书项目的债务，在未缴纳出资范围内承担连带清偿责任。律师点评在该案中可以看出，二股东从原来的注册资本为200万元，后陡增至1000万元，明显有随意扩大注册资本的意图，但二股东并未出资到位，和大多数认缴出资的股东一样，很可能其在事前就已经做好了不准备实际出资的意思，结果当公司经营出现问题无法偿还对外债务时，经债权人申请，认缴到期后未出资的股东被直接追加为被执行人。所以，公司注册资本不是越多越好，当然也不是越少越好，而是要根据公司所处的行业、经营规模和发展前景设置适当的注册资本，如果股东不切实际的认缴注册资本，一旦公司出现经营出现问题的，股东将承担较大的法律风险。
