玉贤说法_公司破产,原股东未实缴出资即转让股权,出资责任如何认定_

基本此案

A公司成立于2018年5月21日，注册资本为500多万元，股东为B、C、D，B认缴出资350多万元，C认缴出资100多万元，D认缴出资50多万元，认缴时限为2018年5月30日，四人在认缴时限期满后均未前述交纳。2019年4月2日，C、D将A公司的股份全部受让给B，2019年5月21日，B作为A公司的惟一股东，以认缴的方式增加A公司注册资本至6600多万元，其中认缴出资53多万元在2019年5月30日已交纳，余下出资6547多万元在2022年12月31日前缴足。

理人，管理人在履行职责过程中发现该公司股东均未交纳出资，遂向珠海市东莞市人民检察院提出民事诉讼追回未缴出资之诉。要求B补缴出资款6547多万元，C在100多万元范围内分担控股股东，D在50多万元范围内分担控股股东。

裁判员结果

珠海市东莞市人民检察院依《中华人民共和国政府公司法》第二十七条，《最高人民检察院有关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国政府企业宣告物权法》第九条，《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第五十八条首款、第二百九十三条明确规定，裁决：

一、股东C应于本裁决出现拘束力此年即向A公司交纳出资款100多万元；

二、股东D应于本裁决出现拘束力此年即向A公司交纳出资款50多万元；

三、股东B应于本裁决出现拘束力此年即向A公司交纳出资款6397多万元，并对股东C、D前述出资权利分担控股股东；B分担职责后，无权向C、D追讨。

辩护律师民主评议

该案的争论关注点是：原股东未实缴出资即受让股份，当公司被高等法院判决立案宣告破产托管后，股东B、C、D出资职责怎样判定？

一、依照《最高人民检察院有关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第二十一条明确规定：有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份，债务人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资权利，债务人为此分担控股股东的，人民检察院应不予全力支持；公司债务人依本明确规定第十一条第三款向该股东提出民事诉讼民事诉讼，同时允诺前述债务人为此分担控股股东的，人民检察院应不予支持。债务人依照第六款明确规定分担职责后，向该未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东追讨的，人民检察院应不予全力支持。但是，原告梅塞县签订合同的仅限。

二、依照《公司法》第二十七条明确规定，股东的出资权利系原则上权利，不能乔尔纳股东与股份债务人的签订合同而不予减免，原股东虽已将持有的公司股份全部受让，但其对公司的出资职责并不能随之转移或减免。

三、依照《中华人民共和国政府企业宣告物权法》第九条明确规定，人民检察院立案宣告破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行职责出资权利的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。因此，在A公司进入宣告破产程序后，股东出资时限加速到期，股东应立即向该公司履行职责出资权利。

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