紧急提醒!注册资本没有实缴的注意啦,各地税务已跟…_知乎_

2014年3月1日新《公司法》颁布实行，注册资本实缴注册登记制度转变为认缴注册登记制度，工商部门只注册登记公司认缴的注册资本总额，无需注册登记实收资本，不再收取验资证明文件。这样一来，很多民营企业在注册注册登记时，总以为反正不需要实缴资本，注册资本高一点更好，注册资本数额大能显得公司有实力。而2014年地税总局出台的《股权受让税金个人税金税管理工作配套措施（全面实施）》，又没能充分考虑到注册资本认缴制中的复杂情况。随意的“注册资本”背后其实隐藏着无法计入服务费的地税信用风险，并引发一定的地税难题，上面跟大家分析一下。一、股权投资未完全妥当，本息不能税后计入在民营企业注册资本仍未Caquet的情况下，民营企业取得银行贷款资金展开经营公益活动出现的超额，面临不可以足额展开税后计入的信用风险。政策依照：《国家地税总局关于民营企业股权投资人股权投资未妥当而出现的财务服务费民营企业税金税后计入难题的批复》（国税函[2009]312号）明确规定，“依照《中华人民共和国民营企业自然律实行法规》第十五条明确规定，凡民营企业股权投资人在明确规定期限内未Caquet其应缴资本额的，该民营企业对外银行贷款所出现的本息，相当于股权投资人实缴资本额与在明确规定期限内应缴资本额的超额应石蜊的本息，其不属于民营企业科学合理的开支，应由民营企业股权投资人负担，不得在排序民营企业应纳税艺术论时计入。”据上述明确规定，民营企业存在实缴资本额高于应缴资本额的情况利用借贷资金展开经营公益活动产生超额开支的，实缴资本额与应缴资本额的超额部份有关连的超额开支不属于民营企业税金税法实行法规第十五条所明确规定的“科学合理的”开支，不允许税后计入。另外，假如民营企业向关连民营企业银行贷款，前述支付给关连公司的财务服务费，不超过2:1的债资比率和劳工法及其实行法规有关明确规定排序的部份，准许计入，超过的部份不得在出现超额和以后年度计入。而在注册资本仍未Caquet的情况下，依2:1的债资比率排序的财务服务费准许计入的数额自然会减少，纳税若二的信用风险会增大。当然，民营企业假如能按照劳工法及其实行法规的有关明确规定提供有关资料，并证明有关交易公益活动符合独立交易准则的；或者该民营企业的前述税负不高于境内关连公司的除外。简单说来，就是假如公司注册资本一个亿，签订合同2016年12月31日交纳完毕，但是你们公司一直没前述交纳的话，你们公司如果在2017年银行贷款1000万，这1000万的本息是不可以税金税后计入的！二、认缴后未（全数）实缴出资，股份受让个税会有大麻烦！认缴后未（全数）实缴出资情况下的股份受让税金税难题，主要是个人股东的个人税金税，法人股东除涉及关连民营企业股份受让外，民营企业税金税方面一般不存在难题。股份受让税金税难题其实就是股份受让总收入和股份李骞的确定难题。（一）股份受让总收入如何确定政策依照：《股份受让税金个人税金税管理工作配套措施（全面实施）》（国家地税总局公告2014年第67号，上面简称“管理工作配套措施”）的第四条明确规定，个人受让股份，以股份受让总收入除去股份李骞和科学合理服务费后的余额为应纳税艺术论，按“财产受让税金”交纳个人税金税。第十条规定，备案的股份受让总收入高于股份有关连的净利润交易额的，应视为股份受让总收入显著相对较低。《管理工作配套措施》把“股份有关连的净利润交易额”作为判断备案的股份受让总收入是否显著相对较低的依照之一。备案的股份受让总收入显著相对较低且无正当理由的，地税机关采用净利润审定法时，审定的股份受让总收入=股份受让时公司的净利润×股份受让比率。该审定方式在实缴制中或认缴制中全数认缴出资已妥当的情况下是科学合理的，但在认缴制中当认缴出资仍未全数出资妥当的情况下就会出现不科学合理的情况。举例说明：如即有分别认缴70万和30万股权投资成立了A公司，分别占股70%和30%。公司成立后半年内甲按照公司章程的签订合同向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没出资。年底公司盈利，帐面所有者合法权益（净利润）为80多万元。由于乙一直没交纳资本金，即有出现了矛盾，于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股份以0元的价格受让给丙（注：丙要在承让股份后的三个月内向公司实缴30万资本金）。此后，地税机关对本次股份交易价格展开了调整，要求乙补缴税款及滞纳金。案例中，假如单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净利润为80多万元，乙持有30%的股份，有关连的净利润为24多万元，以0元的价格受让，显然高于帐面净利润，依照《管理工作配套措施》明确规定，属于“股份受让总收入显著相对较低”；但依照《公司法》、《合同法》的有关明确规定，按实缴出资分红是基本准则，在对股东股权投资合法权益没特殊签订合同的情况下，由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净利润80多万元的交易额。就此而言，假如对乙按照持有30%的股份所有关连的帐面净利润审定其股份受让价格是显著不科学合理的。因此，乙应提供未前述交纳注册资本、无法取得分红等材料证明其以0元的价格受让股份的科学合理性，并与地税机关充分沟通。（二）股份李骞如何确定又如甲、乙、丙各认缴400多万元注册资本金成立注册资本1200多万元的A公司，公司成立一年后，仍未收到三位股东交纳的出资，但是经过一年的经营，公司在业内前景看好，有较高的品牌价值。为了公司能更好发展，股东会一致通过决议，修改公司章程，决定自股东会决议通过之日起一个月内，由三位股东将各自认缴的注册资本金前述缴付妥当。期满后，甲、乙两位股东认缴的资本金均已缴付妥当，但是股东丙因自身原因未能缴付认缴出资，形成了股东丙事实上欠缴注册资本金的局面。半年后，丙仍未能履行其出资义务，经股东间协商一致，由甲、乙两位股东共同出资600多万元收购丙的股份。据此，三方股东签订了股份受让协议，签订合同，甲、乙共同支付股份受让款600多万元给丙，同时计入丙欠缴公司的注册资本金400多万元，由甲、乙将400多万元欠款缴付至公司。《管理工作配套措施》第十五条和第十六条明确规定了“以现金出资方式取得的股份，按照前述支付的价款与取得股份直接有关的科学合理税费之和确认股份李骞”等六种确认个人受让股份李骞的方法。而对于认缴制中未实缴的股份李骞如何确认，《管理工作配套措施》中并没明确的明确规定，在上述案例中，若只有前述缴付至公司的出资才可以作为股份受让的李骞计入，那么，股东丙的股份李骞应为零，则其股份受让税金应为600多万元，应纳个人税金税600多万元×20%=120多万元，这显然是不科学合理的。在认缴后未（全数）实缴出资情况下，股份受让总收入和股份李骞应相互综合考虑来确定，如上述案例中，股份受让总收入600多万元包含了应缴公司的注册资本400多万元，若只有前述缴付至公司的出资才可以作为股份受让的李骞计入，则股份受让总收入应计入应缴公司的注册资本金400多万元后确定为200多万元；若依照三方股东签订的股份受让协议，可将由甲、乙从股份受让款600多万元中缴付至公司欠缴公司的注册资本金400多万元，作为股东丙的股份李骞，则股份受让总收入为600多万元。两种方法下，股份受让税金都为200多万元。望地税总局尽快明确注册资本认缴制中，股份受让总收入和股份李骞的确定难题。三、多余的注册资本金获取的本息总收入，个人股东所获的税后收益税负较重注册资本定高了，个人股东按民营企业章程实缴后，民营企业资金就会出现闲余，只好放在银行获取本息总收入；而假如是公司制民营企业，利润要交纳25%的民营企业税金税和20%个人税金税后才分红到股东，相对于股东个人自行股权投资或投到个人独资、合伙民营企业，个人股东所获的税后收益税负较重。所以，也不能傻傻的为了全数前述交纳，就多前述交纳过多注册资本，从而让股东收益遭受损失！四、最后提醒一下，注册资本实行认缴制后，认缴但未前述收到投入的资本时，无需交纳印花税，待前述收到投入资本时再交纳印花税。这一点尤其提醒广大会计，很多民营企业增加注册资本时并没产生印花税纳税义务，只有前述交纳才需要交纳！