股东未实缴出资,对公司债务承担何种责任

序言

在他们处置民事诉讼刑事案件过程中，时常会碰到原告进行咨询：“他们公司的物理性质属于有限职责公司，假如公司对内负债难以实现偿还，我作为一个未实缴的股东须要对公司负债分担偿还职责么？”虽然法律条文明确规定股东对公司负债分担有限职责为准则，但这不是当然的护身。假如法律条文明确规定的有关条件创举时，股东须要对公司的负债分担偿还职责。责任编辑将对股东未展开实缴筹资，对公司负债分担哪种职责展开分析。

事例导入

衡阳某可再生能源公司（下列全称可再生能源公司）与衡阳某电视广告公司（下列全称电视广告公司）签定《电视广告制做密切合作协定》，由电视广告公司为可再生能源公司展开电视广告制做，电视税金为16万元。覃某和王某系可再生能源公司的三位股东，覃某持可再生能源公司90%的股权，实缴筹资为零，认缴出时间为2064年10月2日；王某持可再生能源公司10%的股权，实缴筹资为零，认缴筹资天数为2064年10月2日。因可再生能源公司未按照合约签定合约履行职责缴付电视税金的权利，电视广告公司将可再生能源公司、覃某和王某判令衡阳市Raipur人民检察院，要求可再生能源公司和三位股东对上述电视税金分担偿还职责。覃某和王某在该案别列济夫分担哪种偿还职责，Nenon将依照不同情况展开对症下药。

情况一：

可再生能源公司经营方式情况急速转差，

暂停经营方式，对内负债非常多，

陷入困境。

紧密结合该案，若可再生能源公司经营方式情况急速转差，暂停经营方式，对内负债非常多，陷入困境，难以对电视广告公司负债展开前述偿还。覃某和王某为公司股东，并止至控告之日三位股东未展开实缴筹资。依照《中华人民共和国政府公司法》的有关明确规定和《最高人民检察院有关适用于（中华人民共和国政府公司法）若干个难题的明确规定（三）》第十一条明确规定，覃某和王某应在其各别认缴仍未前述筹资范围内就可再生能源公司无法偿还电视广告公司负债的部份分担补足偿还职责。

法条导入

《最高人民检察院有关适用于（中华人民共和国政府公司法）若干个难题的明确规定（三）》第十一条：“公司债务人允诺未履行职责或者未全面性履行职责出资权利的股东在未筹资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持。”

    综上所述，公司经营方式情况急速转差，暂停经营方式，对内负债非常多，陷入困境。公司难以对负债完成前述偿还，而股东未前述交纳筹资的，股东需在其认缴但仍未前述筹资的范围内就公司无法偿还的负债分担补足偿还职责。

情况二：

可再生能源公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限职责，

逃避负债，

严重损害债务人利益。

如可再生能源公司在网上经营方式一家网络消费购物平台，覃某和王某以可再生能源公司名义与电视广告公司建立平台电视广告服务关系，并签定《电视广告加盟服务合约》。依照该合约签定合约，电视广告公司缴付可再生能源公司10万元电视广告加盟费，该网络消费购物平台的电视广告服务均授权给电视广告公司，授权期限为一年。覃某和王某指定电视广告公司将10万元的电视广告加盟费缴付至覃某账户，电视广告公司缴付完电视广告加盟费后，可再生能源公司以网络消费平台将关闭为由未前述履行职责合约，并不退还电视广告公司的电视广告加盟费。依照可再生能源公司的会记账目显示，在可再生能源公司网络购物消费平台经营方式期间，覃某和王某的私人账户与可再生能源公司的公司账户存在大量、频繁的资金往来。并且，覃某和王某多次要求与网络购物消费平台展开商业密切合作的企业将密切合作的款项打入其个人账户，数额高达600万元，导致覃某、王某与可再生能源公司的财产难以展开区分。

公司账户与股东账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产难以展开区分的，构成公司与股东之间的财产混同，公司已经失去了独立分担负债的基础。紧密结合上述案情，覃某和王某的行为实属股东滥用公司法人独立地位和股东以有限职责为由来逃避负债的行为，严重损害公司债务人的利益，且覃某和王某未履行职责筹资权利，违反了公司资本维持准则，依照《中华人民共和国政府公司法》第二十条的明确规定和《最高人民检察院适用于（中华人民共和国政府公司法）若干个难题的明确规定（二）》第二十二条之明确规定，股东覃某、王某应在未筹资范围内对上述10万元平台电视广告加盟费分担连带偿还职责。

法条导入

    《中华人民共和国政府公司法》第二十条的明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限职责，逃避负债，严重损害公司债务人利益的，应对公司负债分担连带职责。”

《最高人民检察院适用于（中华人民共和国政府公司法）若干个难题的明确规定（二）》第二十二条明确规定：“公司财产不足以偿还负债时，债务人主张未缴筹资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴筹资范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民检察院应依法予以支持。”

综上所述，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限职责，逃避负债，严重损害债务人利益的，股东在未筹资范围内对公司负债分担连带职责。

结语

    在实践中，存在部份内部管理不是非常规范的公司，股东可能没有恶意逃避负债的直接故意，但客观上却因造成了财产混同而不得不对公司负债分担连带职责的情况；也存在部份公司债务人追索公司负债得不到偿还而希冀于可以通过公司股东偿还来实现债权的情况。

因此，小君建议股东当然不要滥用公司法人独立地位和股东有限职责，逃避负债，损害债务人利益。此时，股东仅以投资(筹资额或者股权)为限对公司分担职责。同时，股东应按时如期履行职责筹资权利，在公司经营方式中，注意保护自身合法权益。

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