认缴与实缴有什么区别_注册资本越大越好吗_认清认缴的法律风险!

民营企业注册资本认缴和实缴的差别是二者的民营企业注册管理制度，《公司法》在 2013 年做了体制改革，从前的注册资本是实缴吕祖宫，现在是认缴吕祖宫。

PART ONE

注册资本的实缴制和认缴制

认缴制又叫注册资本认缴吕祖宫，工商行政管理局的注册登记只注册登记公司大部份股东认缴的注册资本总值，不强制性明确要求递交申请文件报告，注册公司时将判定的注册资本预设一个时限单向缴交，不须要一已经开始就缴全。

那个管理制度体制改革对末期创业者却资本金不足的人来说是较好的，一已经开始不须要投入大量的资本金，只须要在期内缴全就行。局限性是具有法律条文信用风险，比如在公司出现此类情况时，认缴注册资本的股东会被裁决对公司负债分担Ferrette偿还职责。

实缴制是指公司注册登记上的注册资本金额是多少，银行的申请文件帐户上就必须存那个数量的资本金。也是说一已经开始就须要将注册资本缴全，不能缺缴。那个方式益处是一已经开始就化解，出现任何法律纠纷也可及时处理化解。局限性是对已经开始创业者的资本金有明确要求。

不是大部份公司都可适用于认缴制，如圣吉龙县公司、典当、用工公司、募资式股份公司就不适用于认缴制。

PART TWO

注册资本认缴制

不等同于能只认不缴

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国政府公司法》做了再次修改，涉及对资本吕祖宫度、注册资本交纳管理制度和精简注册登记等事宜，注册资本从从前的实缴修改为认缴，注册资本由从前的最高额限制修改为除法律条文特殊明确规定的行业类需满足特别明确规定外其他则不做明确要求。

在这样收紧资本控管的情况下，我们能看到很多公司工商注册登记信息中对内申报的注册资本高达上一千万以至亿元，然而前述出资额可能十分之一都不到，有些创业者甚至前述出资额为零。但是国家开始实施注册资本的认缴制，不代表者注册资本能只认不缴，更不代表者能不分担注册资本相关联的职责。

根据公司法第二十七条和第二百九十九条的明确规定，股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资本息存入有限职责公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司注册登记机关责令改正，处以虚假出资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

因此，尽管公司法取消了强制性性的注册资本实缴时间限制，股东仍应按照公司章程中明确规定的注册资本实缴时间明确要求按时本息交纳其所认缴的出资，否则除需本息交纳外，还需分担相应的违约职责和罚款。

PART THREE

公司注册资本能使用吗？

注册资本能使用吗? 从两个方面来讲。

一方面：公用。公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货和购买办公用品等，这些行为都是能的。注意，一定要开具相关发票。

另一方面：私用。虽然说公司的法定代表者人是自己，公司大部份股份都是自己的，但不代表者公司的资产也是自己的，注册资本也是不能随便取出来供个人使用的。

什么是抽逃出资?

比如，注册一个100万元的公司，公司成立后，就把这100万元注册资本从公司基本户上划走，且公司账目里面也没有做账，即为抽逃出资。通常这种情况的出现，一般是注册资本由代理公司提供，是大家通常说的垫资注册（过桥），银行开户许可证一办齐，资本金就会被划走，从而造成了抽逃出资的行为。

抽逃出资的后果是什么?

1.民事职责

根据我国公司法相关明确规定，股东以出资额为限分担职责，公司以全部资产对公司负债分担职责。股东一旦履行了出资义务，股东出资的财产即转为公司财产，股东抽逃资本金实质上是不法侵占公司财产。最高法院有关司法解释确定，股东应在抽逃出资额范围内分担民事职责。

2.行政职责

依据《中华人民共和国政府公司法》第201条及《中华人民共和国政府公司注册登记管理条例》第71条之明确规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司注册登记机关责令改正，处以所抽逃出资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。故，对构成抽逃出资的股东，将被明确要求将所抽逃的出资款项全额返还公司，并将被施以行政处罚。

3.刑事职责

依据《中华人民共和国政府刑法》第159条明确规定，公司发起人、股东违反公司法的明确规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，金额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资本金额或者抽逃出资本金额2%以上10%以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接职责人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

上海法院首例认缴出资案裁决

案件回顾：注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期负债突然减资到400万元，并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，明确要求投资公司与新老股东均分担负债的Ferrette职责。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审裁决。

裁判要旨：认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓交纳，而不是永久免除，在公司经营出现了重大变化时，公司包括债权人能明确要求公司股东交纳出资，以用于偿还公司负债。

法庭审理：法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告分担职责。投资公司及其股东在明知公司对内负有负债的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资从前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期负债、公司财产不能偿还负债的情况下，股东徐某和林某应该交纳分担职责之后尚欠的负债;如果公司完全不能偿还负债，则徐某和林某应该交纳相当于全部股权转让款的注册资本，以偿还原告负债。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也能明确要求徐某和林某对于公司不能偿还的部分分担补充赔偿职责。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为分担职责。由于减资行为被判定无效之后，应该恢复到减资行为从前的状态，因此被告接某不应判定为昊跃公司的股东，接某能不分担投资公司对原告所分担的职责。

2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审裁决。某投资公司应该在本裁决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能偿还的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，分担补充偿还职责。