认缴后未(全部)实缴出资,股权转让个税会有大麻烦!

2014年3月1日新《公司法》施行，注册资本实缴注册登记管理制度变革为认缴注册登记管理制度，工商局只注册登记公司认缴的注册资本总值，无须注册登记注册资本金资本，不再缴交申请文件凭证。如此一来，很多民营企业在注册注册登记时，Ayen再说不需要实缴资本，注册资本高一点更快，注册资本数额大能够显得公司有整体实力。

随便的“注册资本”另一面只不过暗藏着无法计入服务费的地税风险，并引起一定的地税难题，上面跟大家分析一下，认缴后未（全数）实缴出资情况下的股份受让税金税难题。

认缴后未（全数）实缴出资情况下的股份受让税金税难题，主要是对个人股东的对个人税金税，法人股东除涉及关连民营企业股份受让外，民营企业税金税方面一般不存在难题。

股份受让税金税难题只不过就是股份受让收入和股份李骞的确认难题。

（一）股份受让总收入如何确认

政策依照：

《股份受让税金对个人税金税管理工作配套措施（全面实施）》（国家地税总局公告2014年第67号，上面简称“管理工作配套措施”）的第五条明确规定，对个人受让股份，以股份受让总收入除去股份李骞和科学合理服务费后的银行存款为应纳税税数额，按“个人财产受让税金”交纳对个人税金税。第十条明确规定，申报的股份受让总收入低于股份相关连的净利润交易额的，应视作股份受让总收入显著相对较低。《管理工作配套措施》把“股份相关连的净利润交易额”作为判断备案的股份受让总收入是否显著相对较低的依照之一。备案的股份受让总收入显著相对较低且无理据的，纳税采用净利润审定法时，审定的股份受让总收入=股份受让时公司的净利润×股份受让比例。该审定方式在实缴制中或认缴制中全数认缴出资已妥当的情况下是科学合理的，但在认缴制中当认缴出资尚未全数出资妥当的情况下就会出现不科学合理的情况。

譬如说：

如即有依次认缴70万和30万投资设立了A公司，依次占股70%和30%。公司设立后一年内甲按照公司章程的签订合同向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金暂时没出资。年底公司盈利，帐面拥有者合法权益（净利润）为80万元。由于乙一直没交纳资本金，即有发生了对立，于是在请示甲同意后，乙将自己30%的股份以0元的价格受让给丙（注：丙要在承让股份后的三个月外向公司实缴30万资本金）。此后，纳税对本次股份市价进行了调整，要求乙开户税金及违约金。

案例中，如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净利润为80万元，乙持有30%的股份，相关连的净利润为24万元，以0元的价格受让，显然低于帐面净利润，根据《管理工作配套措施》明确规定，属于“股份受让总收入显著相对较低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关明确规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资合法权益没特殊签订合同的情况下，由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净利润80万元的交易额。就此而言，如果对乙按照持有30%的股份所相关连的帐面净利润审定其股份受让价格是显著不科学合理的。因此，乙应提供未实际交纳注册资本、无法取得分红等材料证明其以0元的价格受让股份的科学合理性，并与纳税充分沟通。

（二）股份李骞如何确认

又如甲、乙、丙各认缴400万元注册资本金设立注册资本1200万元的A公司，公司设立一年后，尚未收到三位股东交纳的出资，但是经过一年的经营，公司在业内前景看好，有较高的品牌价值。为了公司能够更快发展，股东会一致通过决议，修改公司章程，决定自股东会决议通过之日起一个月内，由三位股东将各自认缴的注册资本金实际缴付妥当。期满后，甲、乙两位股东认缴的资本金均已缴付妥当，但是股东丙因自身原因未能缴付认缴出资，形成了股东丙事实上欠缴注册资本金的局面。一年后，丙仍未能履行其出资义务，经股东间协商一致，由甲、乙两位股东共同出资600万元收购丙的股份。据此，三方股东签订了股份受让协议，签订合同，甲、乙共同支付股份受让款600万元给丙，同时计入丙欠缴公司的注册资本金400万元，由甲、乙将400万元欠款缴付至公司。

《管理工作配套措施》第十五条和第十六条明确规定了“以现金出资方式取得的股份，按照实际支付的价款与取得股份直接相关的科学合理税费之和确认股份李骞”等六种确认对个人受让股份李骞的方法。而对于认缴制中未实缴的股份李骞如何确认，《管理工作办法》中并没明确的明确规定，在上述案例中，若只有实际缴付至公司的出资才可以作为股份受让的李骞计入，那么，股东丙的股份李骞应为零，则其股份受让税金应为600万元，应纳对个人税金税600万元×20%=120万元，这显然是不科学合理的。

在认缴后未（全数）实缴出资情况下，股份受让总收入和股份李骞应相互综合考虑来确认，如上述案例中，股份受让总收入600万元包含了应缴公司的注册资本400万元，若只有实际缴付至公司的出资才可以作为股份受让的李骞计入，则股份受让总收入应计入应缴公司的注册资本金400万元后确认为200万元；若根据三方股东签订的股份受让协议，可将由甲、乙从股份受让款600万元中缴付至公司欠缴公司的注册资本金400万元，作为股东丙的股份李骞，则股份受让总收入为600万元。两种方法下，股份受让税金都为200万元。

望地税总局尽快明确注册资本认缴制中，股份受让总收入和股份李骞的确认难题。

来源：税来税往

鼎益地税

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