10分钟教会股东完成公司增资!

译者：杨莉莎

 公司出品：九点总务

公司注资是增加公司的注册资本。公司注资不仅能发生改变公司资本金的一般说来，所以能发生改变公司股东的认购比率，发生改变公司的公司治理。那时和我们一起来聊一聊公司注资牵涉的许多难题，确保您在10两分钟内掌控公司注资的基本上形式和业务流程。

一、注资的业务流程准则

诸位老板娘可能将具体来说要问的是，想增加公司注册资本，应怎么做，履行职责怎样的业务流程呢？

第二步：监事会制订注资计划

公司注资的计划制订政府机构是监事会，监事会负责管理制订公司注资计划，计划中需记述注资的理据、金额、商业用途、新注资本的出资形式、注资后的股东股份变动之类。

《公司法》第六十六条：“监事会对股东会负责管理，行使职权以下行政权：　

(一)招集股东会全会，并向股东会调查报告组织工作;

(二)继续执行股东会的决议案;

……

(六)制订公司增加或是增加注册资本和发售公司国债的计划;

(七)制订公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的计划

……

《公司法》第十八罗汉条：金润庠公司设监事会，其核心成员为四人至八人……前项第六十六条有关以下简称公司监事会行政权的明确规定，适用于于金润庠公司监事会。

第二步：股东会/股东大会作出注资决议案

根据公司法的明确规定，以下简称公司有金润庠公司增加注册资本必须经股东会或是股东大会决议案，以下简称公司明确规定必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，金润庠公司明确规定必须经出席全会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三步：注资定价

注资定价，往往发生在公司股东不按所认购份比率注资或是向股东以外的人进行注资。原因是股东不按所认购份比率注资，就会发生有的股东注资，有的股东不注资，注资之间的股东所注资额多少和最后的认购比率都不相同；向认购以外的人注资，顾名思义公司引入了新的股东，股东人数、各股东的认购比率必然发生变动。在这两种情形下进行注资，一定要对公司总股本进行估值作价，公司注册之时每股的价值，与现行公司每股价值已不是一个数值。如果公司盈利，每股价值一定有增加，如原来一股一元，现一股十元；相反如果公司亏损，每股价值一定有降低，如原来一股一元，现一股0.8元。因此进行注资定价，确定公司总股本价值和各自股东注资比率、注资本金额是注资的关键步骤。

第四步：注资的法律文件签署

协议是确定当事人权利义务最基本上最重要的法律文件。注资协议能由全体股东与投资人签署，也能由部分股东在获得股东会/股东大会同意后与投资人签署，实际中也有公司与投资人签署的情形。在此要特别说明的是，注资协议用于交易性注资中，如果是非交易性注资，如公司内部全部股东按原出资比率进行注资，因为没有利益冲突，所以通过股东会决议案即可，无需签订注资协议。在注资协议签署顺利完成后，必然要修改股东名册、对公司章程进行修订签订公司章程修正案等一系列相关法律文件。

第五步：出资

实践当中，公司进行注资往往采取实缴出资或是部分实缴部分认缴的形式，如果只是认缴，便失去了注资的实际意义。投资人应按注资比率支付相应注资本金额，履行职责出资义务。

第六步：工商更改登记

就注资事项的前置法律手续顺利完成后，最后临门一脚更是不能忘记，到工商局进行股东和出资更改登记。

二、注资的途径有哪些？

具体来说，能使用公司的资本公积金和盈余公积金转增为公司注册资本，但法定公积金转增注册资本时至少须留有不少于公司公司注资前注册资本额的25%，原因资本公积金和盈余公积金本属于股东的收益转增为注册资本不受任何法律限制；

其次，公司利润可转增注册资本金，因为利润转资本股东无法直接分配利润，所以要经过股东会/股东大会的表决通过方可实施；

再次，股东按原认购比率进行注资或是不按认购比率进行注资；

最后，公司向股东以外的其他投资者进行注资。后三种形式易于理解不做过多解释。

三、注资的支付形式

《公司法》第一百七十八条明确规定：“以下简称公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依照前项设立以下简称公司缴纳出资的有关明确规定继续执行。金润庠公司为增加注册资本发售新股时，股东认购新股，依照前项设立金润庠公司缴纳股款的有关明确规定继续执行。”

《公司法》第二十七条明确规定：“股东能用货币出资，也能用实物、知识产权、土地使用权等能用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规明确规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或是低估作价。法律、行政法规对评估作价有明确规定的，从其明确规定。”

《公司法》第八十三条第一款明确规定：“以发起设立形式设立金润庠公司的，发起人应书面认足公司章程明确规定其认购的股份，并按照公司章程明确规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。”

综上，注资的支付形式，即能是货币，也能是实物、知识产权、土地使用权等。货币出资必须确保注资到位，如果是非货币，必须对其估价，如以房屋所有权或是土地使用权出资，必须对房屋、土地价值进行当前价值评估，即作价必须公允，不可高估也不可低估，且须依法顺利完成转让手续，如房屋所有权人和土地使用人的更改过户，注资方顺利完成。

 

十家之多，为近百余家企业处理过各类牵涉企业和股东的纠纷。

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