11亿跨界增资!君正集团关联交易热度上升,增资必要性如何作答_​丨公司汇

G405拟透过11.22亿钱款配售关连方注资后的31.17%股份，同时实现新锐步入血制品领域，但本次注资的迫切性、正股金融资产估值水平和总金额的必要性、超额股权投资开支对公司的负面影响等多个方面均被批评

《股权投资先驱报》副研究员 李浥尘

主营业务为合成橡胶制造和产品销售的青海宝钢股份能源化工公司金润庠公司（以下简称G405，.SH），正在因一起新锐注资，成为消费市场多方高度关注的关注点。

3月18日，G405报告书称，拟透过旗下控股子公司子公司支付11.22亿钱款，注资步入从事血制品的制造和产品销售的河北万华生物科技有限公司（以下简称万华生物科技）。

公开重要信息表明，万华生物科技为G405实际掌控人掌控的北京缪明生物技术金润庠公司（以下简称缪明，.SZ）子公司，该项注资构成关连买卖。

对于该项注资，G405称，系基于对其业务发展的良好预期。在化工主营业务为公司提供业绩预期支撑的同时，G405一般会透过未来万华生物科技的经营业绩预期，提升公司的股权收益。

但《股权投资先驱报》副研究员注意到，形成对比的是，万华生物科技2019年业绩预期明显大幅下滑，营业收入、净利环比增幅分别达至39.98%、70.31%。此外，缪明收购万华生物科技以来，累计资产减值鳑资产减值准备2.02亿。

在万华生物科技业绩预期大幅大幅下滑难堪的情形下，G405本次注资送给了万华生物科技较高估值水平，评估结果问题贷款为381.32%，整体21亿估值水平相关联万华生物科技2019年净利达至了118.88倍，较2019年8月万华生物科技上次注资时的估值水平，高了8.30%。

由于上述一系列数据、重要信息存在，令G405本次新锐注资备受消费市场和监管机构高度关注。注资报告书公布同一时间，深交所即印发来函函，明晰要求G405对数处买卖技术细节进行查证并补充公布；并特别明晰要求G405全体人员常务董事、独立董事及老总对注资的迫切性、正股金融资产估值水平和总金额的必要性、超额股权投资开支对G405的负面影响刊登明晰意见建议，明晰要求G405独立常务董事就本次关连买卖与否合理性，与否符合上市公司及中小型股东利益刊登明晰意见建议。

《股权投资先驱报》副研究员察觉到，四季度报表明，G4052019天前四季度同时实现营业收入63.96亿，环比快速增长1.54%，净利19.39亿，环比快速增长3.78%。

跨地区关连资本运作

3月18日，G405报告书称，控股子公司子公司拉萨经济技术开发区盛泰重要信息科技发展有限公司（以下简称拉萨盛泰）拟以钱款方式配售万华生物科技新增注册资本3.57亿，相关联股权投资金额为11.22亿，占万华生物科技上次注资及本次注资完成后注册资本的31.17%。

企查查表明，万华生物科技为G405实际掌控人掌控的缪明子公司，目前缪明持有万华生物科技70.33%股份，为其第一大股东。宝钢股份集团实际掌控人杜江涛、常务董事翟晓枫分别直接持有万华生物科技1.26%、3.76%股权。

G405第一大股东为杜江涛，持股比例为31.95%；杜江涛同时持有缪明39.03%股份，为第一大股东。本次注资构成关连买卖，尚需提交G405股东大会审议。

此外，根据报告书，G405与缪明之间也有不少关连关系。除了人员方面，G405常务董事翟晓枫担任万华生物科技常务董事长兼总经理，同时还担任缪明副常务董事长；在业务发面，2月17日，G405控股子公司控股公司珠海奥森与缪明签署了《发行股份购买金融资产协议》、《股份配售协议》，缪明拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司控股子公司控股公司ADCHIM SAS 100%股权；且珠海奥森拟以钱款配售缪明非公开发行的股份。该次买卖完成后，缪明将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将成为缪明股东。

对于此宗金额达至11.22亿的关连买卖，买卖报告书公布的同一日，深交所即印发来函函，就数处买卖技术细节明晰要求G405查证并补充公布。

值得注意的是，经万华生物科技控股股东缪明2019年8月5日常务董事会会议和2019年8月22日临时股东大会审议透过，北京通盈股权投资集团有限公司（以下简称通盈股权投资）以其所持中科生物生物科技金润庠公司1.20股股份及钱款4.47亿对万华生物科技进行注资（以下简称上次注资），通盈股权投资注资买卖的万华生物科技估值水平为19.39亿。

但截至目前，通盈股权投资尚未履行完毕其在上次增资中对万华生物科技的全部出资义务。《股权投资先驱报》副研究员察觉到，企查查表明，3月12日，通盈股权投资将持有的万华生物科技股权质押给中信信托有限责任公司，获得融资1.54亿。

根据报告书，在本次G405注资的评估结果基准日2019年12月31日，万华生物科技股东全部权益的账面价值为3.23亿，评估结果价值为15.53亿，此评估结果价值未包含上次注资的钱款4.47亿和股权价值4176万元，评估结果增值12.30亿，问题贷款达至381.32%。最终，经G405本次注资买卖多方友好协商，万华生物科技本次注资的注资前估值水平为21亿。此估值水平较2019年8月通盈股权投资注资时的估值水平，提升了1.61亿，升值幅度达至8.30%。

在上次注资出资不到位的情况下，本次买卖的万华生物科技估值水平调增与否合理？本次注资评估结果值水平及买卖总金额与否合理性？与否损害G405及中小型股权投资者利益？

数据表明，截至目前，万华生物科技注册资本为6.54亿，在上次注资及本次注资完成后，万华生物科技注册资本将增加至11.46亿；缪明持股比例降至40.14%，依旧为第一大股东，拉萨盛泰以持股31.17%成为第二大股东，通盈股权投资在完成所有注资后持股比例为24.37%，为第三大股东，翟晓枫、杜江涛的持股比例分别降为2.15%、0.72%，为万华生物科技第四大、第六大股东。

公开资料表明，G405所处行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。万华生物科技则主要从事血制品的制造和产品销售。二者的行业差异较大。

在报告书风险提示中，G405称，本次对万华生物科技的注资属于跨地区股权投资，可能存在一定的股权投资风险。

那么，G405本次注资目的是什么？与否为财务股权投资？本次关连买卖与否具有迫切性、必要性？跨地区股权投资的风险有多大？

G405最近一年的股价走势

数据来源：Wind

资本运作标的业绩预期大幅下滑风险凸显

报告书数据表明，万华生物科技2018年、2019年同时实现营业收入分别为2.58亿、1.55亿，净利分别为5949.93万元、1766.46万元，2019年业绩预期明显大幅下滑，营业收入、净利环比增幅分别达至39.98%、70.31%。

此外，缪明报告书表明，缪明收购万华生物科技以来，累计计提鳑资产减值准备2.02亿，截至2019年底万华生物科技鳑期末余额为7.49亿。

为什么万华生物科技2019年营业收入和净利会出现大幅大幅下滑？与否具有必要性？

值得一提的是，G405称，本次拉萨盛泰对万华生物科技的股权投资系基于G405对其业务发展的良好预期。在化工主营业务为公司提供业绩预期支撑的同时，G405一般会透过未来万华生物科技的经营业绩预期提升公司的股权收益。这一表述与万华生物科技2019年营业收入和净利大幅大幅下滑的现实与否相符？

万华生物科技此前已经出现鳑资产减值，在此种情形下，G405本次注资送给万华生物科技的较高估值水平，21亿估值水平相关联万华生物科技2019年净利达至了118.88倍；而且2019年业绩预期已经营收净利双降，送给出高于2019年8月时的估值水平，这些估值水平与否考虑了万华生物科技业绩预期大幅大幅下滑的实际情况？

审计报告表明，万华生物科技2019年关连资金往来频繁，其他应收款和其他应付款中存在大量关连方余额。其中，应收关连往来款为3.05亿，应付关连方往来款5.56亿。此外，来自关连方的应收账款账面余额为1.3亿，在应收账款中占比较高。

万华生物科技这些超额关连方往来款与否构成关连方非经营性资金占用？与否存在对关连方的产品销售依赖？

《股权投资先驱报》副研究员注意到，G405报告书称，本次拟以自有资金11.22亿对万华生物科技进行注资，该注资事宜将导致公司发生较大的资金流出，可能会对公司日常经营钱款流造成一定负面影响。

数据表明，G4052016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末的金融资产负债率分别是24.15%、28.94%、32.60%、33.76%，呈现逐渐上升。

G405称，2019年9月末金融资产负债率较2018年末略有上升，主要是由于贷款规模增加。截止2019年9月末，在G405用部分募集资金归还流动资金借款及利息后，尚有流动资金借款余额17.21亿，其中2019年四季度需要归还流动资金借款9.61亿，2020年需要归还流动资金借款7.6亿。

在钱款流量方面，G405日常产品销售回款银行承兑汇票占比70%以上，2019年1月至9月，G405钱款产品销售收入及承兑汇票到期托收回款22.87亿，同期经营性钱款开支27.06亿，不足部分使用募集资金进行了补充。

此外，2019 年三季报表明，G405货币资金期末余额为8.12亿，与本次注资金额11.22亿有着不小的差距。报告书中并未公布G40511.22亿钱款的来源，G405与否具有足够的价款支付能力？本次注资与否将对其正常制造经营的资金运用产生负面负面影响？

《股权投资先驱报》副研究员留意到1月21日晚间G405公布的《2020年第一次临时股东大会决议报告书》。这则报告书表明，G405常务董事会提交的终止部分募集资金股权投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案获得股东大会审议透过。

按照议案，G405将终止“鄂尔多斯宝钢股份循环经济产业链项目”中的部分募集资金股权投资项目并将剩余募集资金12.26亿元用于永久补充流动资金。这笔12.26亿永久补充流动资金的募集资金占募集资金净额的25.15%，G405表示，将主要用于偿还金融机构借款及利息，支付材料费、运费、税金、工资等制造经营费用，以此节约资金成本，提高募集资金使用效率，维护股东利益。

Wind数据表明，3月20日，G405股价微涨1.19%，收报于2.55元，与2月4日创下的2.39元股价历史最低点，相距不远。