12366解答增资扩股涉及的股权转让个人所得税

举个事例

甲公司归属于三人非常有限公司，注册资本金1000多万元（注册资本金资本1000多万元），但虽然资本金须要，须要引入服务器端股份投资，协定签订合同服务器端股份投资5000多万元但在甲公司实际上占比20%，这种与否能？这种注资后的注册资本金资本是啥？

回复：

这种注资是容许的。

假设服务器端资金投入的5000万在甲公司的充分体现的注册资本金资本为X，则：X/(X+1000)=20%，Beine：X=250(多万元)。

注资的帐目处置：

借：活期存款  5000多万元

贷：注册资本金资本-服务器端 250多万元

资本资本资产—资本折价  4750多万元

注资后的股份比率：

原股东以后占比100%，那时占比80%，服务器端占比20%。

课税告诫

有关注资凌桥犯罪行为与否征税股份转让的所得税，各省市地税的回复不那样。若是碰到类似于犯罪行为，提议税款进行咨询该地地税，防止造成地税信用风险。

参照一

【进行咨询文本】

我是对个人股东，在茂名设立了一间对外贸易公司，对外贸易公司多于三个对个人股东，2018年12月因制造经营方式须要，另一股东因资本金短缺，多于我注资凌桥实缴1亿注册资本，减少对外贸易公司总股本，现茂名地税明确提出因我注资凌桥须要缴所得税？答茂名地税明确提出的因注资凌桥犯罪行为要缴对个人所得税与否恰当，假如恰当经济政策依照是甚么？非常感谢！

【回复天数】

2020-09-29

【回复文本】

广东省茂名市12366纳税服务中心回复：

对个人股东若按公允价格注资凌桥，没有稀释股份，则不须要缴所得税。若低于公允价格注资凌桥，存在稀释股份的犯罪行为，则注资凌桥的股东实际获得的股份份额比其应获得的股份份额多，而不注资股东其应获得的股份份额比其实际获得的股份份额少，减少了股份份额，存在低价转让股份犯罪行为，须要缴交所得税。

参照二

【进行咨询文本】

我公司原来有三个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展须要，准备新减少一个法人股东，注册资本增加到12万，注资后，原自然人股东的股份由49%下降为45%；答这种虽然注资导致自然人股份被稀释的犯罪行为与否归属于股份转让犯罪行为，自然人股东与否须要缴纳所得税；假如须要缴纳，怎么计算应缴纳税额？

【回复天数】

2019-07-05

【回复文本】

您好！根据《国家地税总局有关发布〈股权转让所得所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家地税总局公告2014年第67号）明确规定，对个人股份转让情形包括：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售；（四）股份被司法或行政机关强制过户；（五）以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份转移犯罪行为。

若不在上述列举范围的则不须要按照股份转让缴纳所得税。

本次进行咨询仅供参照，具体以法律法规及相关规定为准。

参照三

【进行咨询文本】

我公司由自然人股份投资组建，原注册资本20多万元，股东会决议注资凌桥到30多万元，原股东股份不变，新增10多万元由新股东缴纳。答，在本次注资凌桥中，原股东没有转让股份与否也要缴纳股份转让所得税？如要缴纳，请告知税收经济政策文件依照。非常感谢！

【回复天数】

2020-09-21

【回复文本】

国家地税总局安徽省地税12366纳税服务中心回复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据国家地税总局公告2014年第67号规定：“第二条 本办法所称股份是指自然人股东(以下简称对个人)股份投资于在中国境内设立的企业或组织(以下统称被股份投资企业，不包括对个人独资企业和合伙企业)的股份或股份。

第三条 本办法所称股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为，包括以下情形：

 (一)出售股份;

 (二)公司回购股份;

(三)发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售;

 (四)股份被司法或行政机关强制过户;

 (五)以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易;

 (六)以股份抵偿债务;

 (七)其他股份转移犯罪行为。”

感谢您的进行咨询！上述回复仅供参照，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管地税机关。

参照四

进行咨询对象：河北省地税

留言天数：2021-03-03

问题文本：

我公司是非常有限公司，原来三个股东（假如是A和B）注册资本3200多万元(A占65%B占35%），注册资本金资本600多万元（A占65%B占35%）。现准备新减少三个自然人股东（假如是CDE）注册资本减少到3800多万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%）注册资本金资本减少到800多万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%），答注资了凌桥导致自然人股份稀释与否归属于股份转让犯罪行为？与否要交所得税？若需缴纳，怎么计算？

回复机构：河北省地税

回复天数：2021-03-04

回复文本：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家地税总局有关发布《股份转让所得所得税管理办法（试行）》的公告》（国家地税总局公告2014年第67号）规定：

第三条 本办法所称股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为，包括以下情形：

(一)出售股份;

(二)公司回购股份;

(三)发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售;

(四)股份被司法或行政机关强制过户;

(五)以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股份抵偿债务;

(七)其他股份转移犯罪行为。

第四条 对个人转让股份，以股份转让收入减除股份原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳对个人所得税。

合理费用是指股份转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 对个人股份转让所得所得税，以股份转让方为税款，以受让方为扣缴义务人。

感谢您的进行咨询！上述回复仅供参照，若您对此仍有疑问，请联系河北地税12366或主管地税机关。

参照五

留言天数：2020-09-04

问题文本：你好，我司原股份结构如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股东注资，股份结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,答此注资活动自然人股东需缴纳对个人所得税吗？

回复机构：宁波市地税

回复天数：2020-09-23

回复文本：宁波市12366呼叫中心回复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，不归属于股份转让犯罪行为，不征所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让犯罪行为，应依税法相关规定征税所得税。

 补充说明：

新增股东的注资凌桥，且注资的股价大于或等于原有股份的公允价值，比如原有的股份价值3元/股（或每股净资产），注资凌桥的价格大于或等于3元/股的，原股东也没有发生股份转让，就不须要缴纳所得税。

新增股东的注资凌桥，但注资的股价小于原有股份的公允价值，比如原有的股份价值3元/股（或每股净资产），注资凌桥的价格小于3元/股的，视同原股东转让了部分股份，原股东须要缴纳所得税。

参照六

问：本公司原股东结构为自然人A、B合计持股90%，法人C公司持股10%（A和B合计持有C公司100%股份）。为了进一步提升本公司的资本实力，本公司拟由C公司注资，因C公司也是由自然人A和B持有，股东协商确定注资价格1元/股，低于当前每股净资产。

答：

1、在本次注资过程中，自然人股东与否须要缴纳所得税？

2、《所得税法​》、《股份转让所得个人所得税管理办法（试行）》均未有因注资而要求原股东缴纳所得税的规定，但目前主管地税所认为C公司注资价格不公允，自然人股东A和B应缴纳所得税，与否符合《税收征管法​》中“任何机关、单位和对个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”的规定？

浙江省地税在12366答：

1、企业注资导致自然人股东股份同比率减少的，不牵涉缴纳所得税。

2、因C公司未按公允价值注资，主管分局认为自然人股东A和B应缴纳所得税的文件依照提议联系主管分局核实确认。

参照七

标题：企业注资凌桥原企业未分配利润与否须要缴纳所得税？

文本：甲企业股改，注册一个由原甲企业员工持股的新公司乙，注册资本60万，按照1.7元一股，共募集现金102万全部资金投入甲公司，甲公司原注册资本110万，历年累计未分配利润70万。双方协定员工持股的乙公司拥有甲公司百分之三十五股份分配税后利润。同股同权。股改目的是让在职员工有归属感。并实现公司为员工提供创业平台的核心价值。甲公司原股东AB自创立公司至今从未进行过任何形式的红利分配。乙公司0.7元共计60万股即42万列入企业资本资本资产。目前该地地税指示甲公司原股东AB必须按照70万缴纳所得税百分之二十红利收入。我们认为这是“企业注资”“股份转让”不同性质。原甲公司的AB股东没有获得任何现金红利且反自掏腰包缴纳14万“所得税”。而预留在公司账面的70万未分配利润在今后任何时候进行红利分配，全体股东都应该按照实际取得红利缴纳税收。也就是并没有逃避国家税收的计税基础。我们问地税人员可有经济政策依照，回复是没有，但有一个股份奖励和转赠资本文件可参照。由此，特来贵局进行咨询请教。基层企业财务人员水平不高。盼复。万分感谢！

进行咨询人：任某某

进行咨询天数：2019-05-24 19:15

回复单位：国家地税总局东莞市地税

回复天数：2019-06-05 17:00

广东地税12366回复：您好，您所提交的纳税（费）进行咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：若企业未分配利润未发生分配或转增犯罪行为，不须要征所得税。因未能清楚您司具体纳税的情况，如仍有疑问，我们提议您可就所进行咨询的问题提供相关情况，以便主管地税机关进一步跟进。

参照八

标题：对个人股东注资凌桥，与否归属于股份转让，与否牵涉所得税。

文本：我们是一间广东省的对外贸易公司，公司原注册资本1000万，A对个人股东股份投资600万，股份占比60%；B对个人股东股份投资400万，股份占比40%。因公司扩大制造经营方式，须要股东追加股份投资，因B股东资本金紧张，则由A股东全额资金投入1000万。则公司注册资本减少至2000万，A股东股份投资变为1600万，股份占比减少至80%；B股东股份投资依然为400万，股份占比降低至20%。  问题1：这种注资凌桥犯罪行为在地税上与否归属于股份转让？

问题2：与否牵涉对个人所得税，假如牵涉应如何计算？

问题3：上述回复的法律依照是甚么？

进行咨询人：徐琳

进行咨询天数：2020-10-13 11:13

回复单位：国家地税总局广州市白云区地税

回复天数：2020-10-15 16:40

回复文本：广东省12366纳税服务中心

回复：

尊敬的税款（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言进行咨询已收悉，现回复如下：根据《国家地税总局有关发布<股份转让所得所得税管理办法（试行）>的公告》（国家地税总局公告2014年第67号）的规定，本办法所称股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为，包括以下情形：(一)出售股份;(二)公司回购股份;(三)发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售;(四)股份被司法或行政机关强制过户;(五)以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易;(六)以股份抵偿债务;(七)其他股份转移犯罪行为。因此，您可根据实际情况结合上述文件规定自行判断。如属上述文件规定的股份转让情形，则需按规定计算缴纳所得税。如无法自行判断，请向主管地税机关提供相关资料，由其依法进行核定。若您对此仍有疑问，您也可拨打广东地税12366选择对应的税费种类进行咨询了解或携带相关资料到地税机关进一步了解。上述回复仅供参照，感谢您对本网站的支持！

参照九

提问：

《股份转让所得所得税管理办法（试行）》第三条　本办法所称股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为，包括以下情形：

　　（一）出售股份；

　　（二）公司回购股份；

　　（三）发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售；

　　（四）股份被司法或行政机关强制过户；

　　（五）以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易；

　　（六）以股份抵偿债务；

　　（七）其他股份转移犯罪行为。

答，其他股份转移犯罪行为具体包括哪些犯罪行为？

12366北京中心回复：

    您好，针对“其他股份转移犯罪行为”文件未做进一步列示，如具体业务已实际发生，请持相关材料联系主管地税机关审核具体业务文本和形式后依法予以判定。

参照十

问：A公司归属于张三股份投资的三人非常有限责任公司，公司注册资本为100多万元。为了扩大经营方式，引入新的战略股份投资者李四进行增资凌桥，减少注册资本。签订的注资协定如下：李四出资100万，占A公司20%的股份比率。答，张三股份比率减少与否归属于股份转让，缴纳所得税？

张湾区地税答：

A公司在会计处置上，假设李四资金投入的100万在A公司的充分体现的注册资本金资本为X，则：X/(X+100万)=20%，Beine：X=25(多万元)，因此，A公司的帐目处置如下(单位：多万元)：

借：活期存款                 100     

贷：注册资本金资本——李四     25         

资本资本资产——资本折价      75 

从上述会计处置来看，注资后，张三的股比由原来的100%变更为80%，股东所拥有的所有者权益减少，但该注资凌桥引起股比变更并不缴纳所得税，理由如下：

一、首先注资凌桥是企业犯罪行为，是企业减少股份投资扩大股份，从而减少企业的资本金。《国家地税总局有关发布〈股份转让所得所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家地税总局公告2014年第67号）明确规定，对个人股份转让情形包括：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次公开发行新股时，被股份投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股份投资者发售；（四）股份被司法或行政机关强制过户；（五）以股份对外股份投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份转移犯罪行为。根据对个人股份转让列举的情形中，并不包括企业注资凌桥。

其次，股份转让所得征税所得税的前提是发生了股份转让犯罪行为，而股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为。企业注资过程中，原股东并未发生股份转让犯罪行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上对个人取得所得的问题。在注资过程中，注资凌桥资本金接受方是企业，资本金的性质归属于标的公司的资本金，并且是归属于法人财产，原股东未实现收益。虽然我国所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资导致原股东持股比率变动，原股东并未取得任何所得。

其三，虽然注资凌桥之后，原股东持有公司的所有者权益有所减少，归属于法人财产的减少，并不能由此确认为原股东实现了“所得”。按照现行法律法规，非常有限责任公司及股份非常有限公司股东所持股的公司账面所有者权益减少并不代表相关股东造成了纳税义务。例如：公司经营方式中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的减少，从而导致公司账面所有者权益的减少，但并不代表所得税纳税义务的发生。

基于上述理由，企业注资凌桥而导致原股东持有的股份比率自然稀释，并不归属于股东转让股份而造成；虽然被投企业资本资本资产有所减少，但企业并未对股东进行分配或将资本资本资产转增总股本，因此不牵涉缴纳所得税。