15亿增资子公司!巨人网络“曲线”购Playtika连遭问询_知乎_

Playtika是否能够成为掌趣科技扭转颓势业绩强势反弹的关键金融资产？高度关注函中，上交所明确要求上市公司补充公布武汉赐比、Alpha、Playtika前段时间一年三期主要就财务报表，并表明财务报表发生变动情况及原因

《股权投资先驱报》副研究员 赖草

因为几项想尽方法的金融资产，掌趣科技集团股权非常有限公司（以下简称掌趣科技，NASDAQ.SZ）整整科东俄了好多年，全面收购之路经过多次磨难，A45EI321VD交易所的高度关注函都收到过多次。8月24日，该公司再度收到上交所高度关注函。

在收到高度关注函三天之前，掌趣科技公布了一份关于注资北京巨堃网络科技非常有限公司（以下简称巨堃网络）暨关连交易的报告书。

资料显示，巨堃网络是掌趣科技的入股子公司，后者直接所持其48.81%股权。同时，掌趣科技全资子公司北京巨道网络科技非常有限公司（以下简称巨道网络）所持其0.19%股权，勇士股权投资非常有限公司（以下简称勇士股权投资）所持其51.00%股权。

依照报告书，本次巨堃网络的全体人员股东勇士股权投资、掌趣科技、巨道网络拟按照现阶段的认购比率对巨堃网络展开同比率注资，注资方式为钱款出资，其中勇士股权投资拟出资15.3亿，掌趣科技拟出资14.6亿，巨道网络拟出资556万元。注资顺利完成后，巨堃网络的公司治理保持维持不变。

更为重要的是，两个月前，巨堃网络刚刚透过注资顺利完成对武汉赐比情报服务进行咨询非常有限公司（以下简称武汉赐比）100%股权的全面收购，从而间接地所持Alpha42.04%的股权，而Alpha核心固定资产金融资产为Playtika。

换句话说，这一系列的注资最终对准还是落在了Playtika。而这个正股，正是掌趣科技近几年企图透过各种手段列入扶摇直上的金融资产。

依照掌趣科技介绍，Playtika是“一家以大数据挖掘及人工智慧为驱动力的高技术网络公司”，现阶段主要就将大数据挖掘及人工智慧技术运用于消闲SNS类网络游戏的研制、发行和营运，销售业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

本次注资报告书公布后，上交所也随即向掌趣科技印发高度关注函，明确要求该公司就注资资金需求，对公司投资收益及销售业务开展产生的影响，以及Playtika前段时间一年三期主要就财务报表等问题展开解释表明。

执著全面收购Playtika

以游戏起家的掌趣科技，曾经因现象级游戏《征途》名声大噪。

而掌趣科技的资本市场之路并非在A股开启。2007年11月该公司挂牌美国纽交所，在前一轮中概股回归大潮中，其于2016年5月透过借壳世纪游轮登陆上交所中小板。

借壳上市不久，掌趣科技就向外界透露了一条重磅信息，由勇士集团领衔的中国财团将全面收购以色列棋牌游戏公司Playtika。

据介绍，Playtika创建于2010年，总部设于以色列，是一家以消闲SNS棋牌类游戏为核心销售业务的网络游戏公司。2011年，Playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团全面收购，旗下主要就游戏产品有六个，包括Slotomania（老虎机游戏）、WSOP（扑克类游戏）等。

2016年7月，掌趣科技发布报告书表示，公司拟透过旗下控股子公司子公司勇士香港作为发起人，与泛海股权投资、上海瓴逸等财团共同出资在开曼群岛注资成立认购公司Alpha，并以Alpha作为主体全面收购Playtika。

2016年10月，掌趣科技公布报告书称，拟以非公开发行股权及支付钱款方式全面收购Alpha的100%股权，总价305亿。

不过，这项规模巨大的全面收购非常磨难。全面收购事项经过暂停审核、撤回申请文件、调整交易方案、中止审查，最终宣告终结。

2019年7月，掌趣科技宣称撤回原申请，全面收购方案由发行股权变更为钱款全面收购，交易金额从305亿缩至110.98亿，全面收购Alpha的股权比率也从99.98%减至42.3%。

钱款全面收购方案最终也未能成行。2019年11月4日，掌趣科技正式宣布，公司决定终止全面收购Playtika的认购平台Alpha。

对于其中原因，该公司报告书表示，“鉴于本次重大金融资产重组的Alpha或其子公司拟寻求海外上市，因Alpha体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经掌趣科技董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大金融资产重组事项。”

但从后续来看，掌趣科技显然没有放弃Playtika。今年7月，掌趣科技报告书称，子公司巨堃网络于近日透过注资顺利完成了对武汉赐比的全面收购，拥有其100%的权益。武汉赐比所持Alpha总股本的42.04%。

随后，掌趣科技在8月18日公布，为“满足巨堃网络的长期战略发展目标，同时为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本”，公司将与勇士股权投资等同比率展开注资。

屡遭来函

有业内人士分析称，掌趣科技之所以对Playtika如此倾心，或与其不断下滑的业绩相关。

2017至2019年，掌趣科技分别实现营业收入29.07亿、37.8亿和25.71亿；同期净利润呈现下滑趋势，分别实现净利润12.9亿、10.69亿和7.62亿。

而且，在2018年监管压力下剥离网络金融销售业务后，勇士网络的销售业务板块更加非常有限，只能寻求更多增长路径。

从对Playtika全面收购的热衷程度来看，这项金融资产似被掌趣科技寄予厚望。但Playtika旗下游戏是否存在法律法规禁止或限制的内容，也是监管方高度关注的重点。

对此上交所在7月份曾经向上市公司印发高度关注函，明确要求该公司补充表明正股金融资产是否存在涉嫌赌博行为，交易是否符合主管部门的政策规定。

在回复中掌趣科技表示，Playtika并不涉及赌博，且本次交易为内资公司武汉赐比的注资交易，已办理完毕工商变更登记手续，无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案。

此外，值得高度关注的是，从去年重大金融资产重组事项终止后，掌趣科技先后于2019年9月和2020年1月对巨堃网络注资11.28亿、2.29亿，加上本次注资，掌趣科技已合计对巨堃网络注资28.27亿。

这笔资金对于掌趣科技来说不是小数目。财报显示，截至2020年一季末，掌趣科技的货币资金为37.21亿，一年内到期的非流动负债5.94亿。

对此，上交所明确要求公司就资金需求展开补充表明，包括自有资金及银行借款、金融资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比率。

如此苦心之下，Playtika是否能够成为掌趣科技扭转颓势业绩强势反弹的关键金融资产？高度关注函中，上交所亦明确要求公司补充公布武汉赐比、Alpha、Playtika前段时间一年三期主要就财务报表，并表明财务报表发生变动情况及原因。

此外，有关巨堃网络的疑问也被提及。巨堃网络为掌趣科技实际控制人史玉柱控制的企业，数据显示，巨堃网络2019年度净利润为25.21万元，2020年一季度净利润为亏损26.10万元，2019年、2020年度均未取得营业收入。

高度关注函中明确要求上市公司表明巨堃网络2020年一季度净利润亏损的原因，以及巨堃网络间接地所持Alpha股权后对公司2020年业绩的影响。

同时，针对注资暨关连交易的必要性，是否构成对控股股东、实际控制人及其关连方提供资金，是否存在损害上市公司和股权投资者利益的情形，也在高度关注函中提及。

掌趣科技2017年至2019年净利润增长率情况