[税筹探讨]再聊聊增资稀释股权那点事认缴行不行_

那时的该文，只不过是以后写过的，但零散在三四个朋友圈中。

注资溶化股份尽管单纯，许多政府机构单厢提议顾客用此种形式隐性受让股份，即使许多民营企业的业务人员也懂另行操作形式。但依然有许多的税友来查问个东源由，与否不合法，只好那时再理一理。

此基础事例：

小华股权投资1000万设立创意设计公司，注册资本1000万，并添置了康富。许多年后，创意设计公司有利润率500万，康富产品服务1500万。净利润率合理性商业价值3000万。

那时小周想全面收购创意设计公司，假如怎么做才省税？

现阶段常见操作形式

尽管INS13ZD形式我们都懂，但为的是路子完备，却是详尽点说吧。

假如小华和小周无特定亲密关系（比如家属、关联方等），买卖总之是依照消费市场合理性商业价值3000万展开。小华将创意设计公司的100%股份受让给小周。

小华须要课税＝（3000－1000）*20%＝400万。

小华总之不该交400万的税，只好，就有了常见的注资溶化股份操作形式：

1、小周注资9000多万元到创意设计公司，占创意设计公司90%股份，小华的股份被溶化到10%。

这时创意设计公司净利润率合理性商业价值＝3000+9000＝12000万。

2、小周全面收购小华所所持的剩余10%的股份，按合理性商业价值12000*10%＝1200多万元全面收购。

小华受让股份个人所得税＝（1200－1000）*20%＝40多万元。

那个单纯的操作形式让受让股份税赋从400万变为的是40万。

看起来天衣无缝，全程不合法合规。税务机关无理由征税。

但，我们可以合理推断，小周另外给小华支付了剩余的1800多万元。

小华收到的依然是3000多万元，实际依然是受让了创意设计公司100%的股份。但通过上面两个步骤的操作形式后，表面看起来小华只受让了10%的股份，只收到1200多万元的受让款。

关键的原因在于，注资环节，溶化了小华的股份。注资时，是按注册资本的比例享有股份，而不是按净利润率的合理性商业价值注资。

而注资只是打掩护，实际是变相转移了90%的股份。

有观点认为：此种不合理性的注资形式用于偷税，让税务机关无可奈何。原因在于《公司法》出现了漏洞，关于注册资本的规定不完善，让课税人有空子可钻。

但税月是不认同那个观点的，《公司法》关于注册资本的规定并没有问题，因为假如是真实的注资，按消费市场规则展开的注资，是不会出现这样的不合理性注资的。法律不能因为预防少数人的违法行为而增加额外限制，假如少数人违法了，那另有法律惩罚。‍‍

打个比方，法律保护公民的财产安全，但依然有小偷偷东西。这时，不能说因为有小偷偷东西，就说法律规定不完善。而小偷偷东西，另有刑法或治安规定惩罚。但难点在于要有证据，小偷自身是不会承认的。

同样，《公司法》关于注册资本的规定，是建立在正常操作形式的此基础上的。少数课税人利用注资掩饰偷税操作形式，应由税法或刑法的处理。但难点在于，税务机关没有证据，而买卖双方另外支付的买卖款很难发现。

小结：注资后受让股份，从形式上是不合法的，没有调整的依据。

实质是违法的偷税行为，只是没有证据。

激进的操作形式

但对于激进派，上述操作形式依然不能满足其需求。

上述注资是实缴的，小周须要实缴实收资本9000多万元。

这是一笔压力许多的款项，而且小周未必愿意将创意设计公司的实收资本变得这么大。

只好，激进派们更进一步，注资的钱都不出了：

1、小周认缴注资9000多万元到创意设计公司，占创意设计公司90%股份，小华的股份被溶化到10%。

这时创意设计公司净利润率合理性商业价值不变＝3000多万元。

2、小周按小华的出资额1000多万元全面收购剩余的10%股份

或者，按合理性商业价值3000*10%＝300多万元全面收购。

小华受让股份无所得，个人所得税＝0元。

3、创意设计公司再减资到1000多万元。认缴的注册资本也不用缴了。

但，据说税务机关内部是不认可认缴注册资本的股份。

即是不认可本事例中小周所持创意设计公司90%的股份，因为小周没有实缴。从而不认可小华所持10%的股份商业价值。

（这点可以理解，本来用注资溶化股份，已经被钻空子了，还要更离谱，还要用认缴再钻一次。）

此情况下小华的股份假如怎么计算，可以阅读旧贴：

[财税深入探讨] 未足额出资 股份受让评估小事例

认缴后小周已经是创意设计公司的不合法并经登记的股东，小周已经不合法所持了创意设计公司90%的股份。税务机关要是不认可，总得有理由吧，理由是什么呢？

没有实缴的股份和已经实缴的股份相比，不能享受分红权。

好像是依据那个理由？

看看《公司法》原文是怎么规定的：

《公司法》

第三十四条股东依照实缴的出资比例分取红利；公司新注资本时，股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。但，全体股东约定不依照出资比例分取红利或者不依照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第三十四确实是规定了股东按实缴的出资比例分取红利。

但，全体股东可以约定除外！

那么，创意设计公司的章程增加一条：

全体股东约定不依照出资比例分取红利，约定按股份比例分取红利。

还有理由不认可小周所持创意设计公司90%的股份吗？

假如没有了吧。

税友们，你有底气坚持那个观点和税务机关争议吗？

假如是正规公司，不愿意虚假买卖呢，下次再聊一个事例。 

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