“增资扩股”与“股权转让”区别一览表

屌丝LAWYERS温情提示：股权受让指公司股东司法机关将自己的股权重新分配给别人，使别人成为公司股东的刑事法律犯罪行为。注资凌桥指民营企业向社会风气募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，进而减少民营企业的资本金。尽管现实中常有统一形式下的操作，但差别也十分明显。以下贴文详细介绍了“注资凌桥”与“股权转让”的差别。一起来学习吧！ 屌丝LAWYERS崇尚撷取！让我们撷取经验，全面提高！

概念

股权受让：Transferof shares指公司股东司法机关将自己的股权重新分配给别人，使别人成为公司股东的刑事法律犯罪行为。股权受让是股东行使股权经常而普遍的形式，我省《公司法》明确规定股东无权透过法定形式受让其全部或部份股权。注资凌桥：capital increase andshare enlargement指民营企业向社会风气募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，进而减少民营企业的资本金。对有限责任公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东共同配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并可以用减少的注册资本，股权投资于必要的项目。

差别

股权受让

注资凌桥

1、资本金的受让相同股权受让的资本金由被受让公司的股东受赏，资本金的物理性质是股权受让的差额。注资凌桥中的获得资本金的是公司，而非某一特定股东，资本金的物理性质是公司的资本金。2、出资完成后，公司的注册资本的变动相同股权受让后，公司的注册资本并不发生改变。而注资凌桥后，公司的注册资本必然发生变动。3、创业者对公司的权利权利相同股权受让后，创业者取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应分担原股东相应的权利，其分担权利是无条件的。注资凌桥中的创业者是否与原始股东一样，分担股权投资之前的权利，需由协议各方展开约定。创业者对其加入公司前的权利分担具有pavilion。4、投票表决程序采取的规则相同股权对内受让系股东处分期付款个人的私有财产，因此《公司法》第71条明确规定“股东对内受让股权需经其它股东绝对多数一致同意”，适用的是“股东绝大多数决“（即以股东人数为标准），并且欲受让股权的股东只需寄发其它股东，而无需召开股东会投票表决。注资凌桥是公司资本营运过程中的内部Haveri，因此《公司法》第37条明确明确规定，注资凌桥要经股东会做出决议案，除非全体股东以口头一致表示一致同意。《公司法》第44条进一步明确规定，股东会做出减少注册资本的决议案要经代表2/3以上投票投票权的股东透过，采用的是“资本绝大多数决”，而非“股东绝大多数决”。5、对公司影响相同股权受让引致股东变动，但公司的注册资本并没有减少或减少，《公司法》对股权对内受让的限制明确规定著重为保护的是公司的人导集。公司注资凌桥往往不仅引致新股东的减少，更是为公司减少了注册资本，带来了新生力量，使公司经济整体实力进一步增强，进而可以不断扩大生产规模、拓展业务，故注资凌桥主要涉及公司的发展规划及营运决策，著重为保护的是公司的资导集。另外须要对股东承诺放弃认缴的追加出资份额，公司其它股东不享有优先选择配售权。

我省《公司法》第35条和第71条对注资和受让有展开规范化，但是规范化对象相同，前者是对公司注资犯罪行为展开规范化，后者是对股东股权受让犯罪行为展开规范化。

第35条明确规定“公司新注资本时，股东无权优先选择按照实缴的出资比例认缴出资”，落脚点是为保护公司原有股东的股权不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本绝大多数决原则与少数股东权为保护之间的亲密关系，平衡了个别股东的权益和公司自身利益的亲密关系。第72条明确规定“股东向股东以外的人受让股权，应经其它股东绝对多数一致同意……经股东一致同意受让的股权，在市场条件下，其它股东有优先选择购买权……”,落脚点是透过赋予股东优先选择购买权维护有限责任公司的人导集。优先选择购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，要基于法律明确明确规定才能享有，其发生要件及行使范围要以法律明确明确规定为根据。综上：在我省《公司法》无明确明确规定其它股东有优先选择配售权的情况下，其它股东不得依据与注资凌桥相同的股权受让制度，行使公司法第72条明确规定的股权 过程中的优先选择购买权。本文依据的法条链接《中华人民共和国公司法》第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新注资本时，股东无权优先选择按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先选择认缴出资的除外。

第三十八条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司减少或者减少注册资本做出决议案；（八）对发行公司债券做出决议案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议案；（十）修改公司章程；（十一）公司章程明确规定的其它职权。对前款所列事项股东以口头一致表示一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十四条　股东会的议事形式和投票表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。股东会会议做出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议案，要经代表三分之二以上投票投票权的股东透过。第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互受让其全部或者部份股权。股东向股东以外的人受让股权，应经其它股东绝对多数一致同意。股东应就其股权受让事项寄发其它股东征求一致同意，其它股东自接到寄发之日起满三十日未答复的，视为一致同意受让。其它股东半数以上相一致同意受让的，相一致同意的股东应购买该受让的股权；不购买的，视为一致同意受让。经股东一致同意受让的股权，在市场条件下，其它股东有优先选择购买权。两个以上股东主张行使优先选择购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的