“简版”金融国企混改操作指引_财政部发文规范增资扩股行为

12月11日，中华人民共和国财政部发布了《相关进一步明晰非国有金融创新民营企业注资凌桥股权管理相关问题的通告》（政经〔2019〕130号）。该《通告》在规范化非国有金融创新民营企业注资凌桥犯罪行为，明晰入场交易相关业务流程，防止非国有金融创新资产外流等方面，做出了比较具体内容的规定。

通过认真钻研概要，老吴指出，《通告》实际上是一个简单版的非国有金融创新民营企业混合公有制体制改革操作方式提示。为什么这样说呢？

首先，看《通告》颁布的背景。不久前，中华人民共和国国务院国有民营企业体制改革工作组召开了第三次会议，提出未来三年是关键性的历史阶段，要求相关部门制定方案与蓝图。与此同时，中华人民共和国国务院国资颁布了《华北局民营企业混和公有制体制改革操作方式提示》，在全国范围内掀起了一次国有民营企业体制改革”高潮“。

其次，看文件的通则。国资的操作方式提示并不适用于非国有金融创新民营企业。依照目前的社会分工，华北局金融创新民营企业由中华人民共和国财政部、华北局证金等单位履行职责出资人职能。在地方性，非国有金融创新民营企业区域化不一，很多地方性由国资INS13ZD，很多地方性则由中华人民共和国该级或金融创新局（办）履行职责出资人职能。

为理清非国有金融创新资本管理体制，结束各自为政的局面，2018年6月，中华人民共和国国务院颁布了《关于完善非国有金融创新资本管理的辅导意见建议》，明晰各级中华人民共和国该级依照该级政府授权，依法治理履行职责非国有金融创新资本出资人职能。

再次，看《通告》针对的事项。此轮国有民营企业体制改革中，非国有金融创新民营企业的国有民营企业体制改革力度似乎远远不如国资旗下的非国有民营企业。老吴指出主要原因有二：一是大多数关键性的金融创新国有民营企业早就实行了企业化体制改革，甚至实现资产注入，已经是混和公有制民营企业了；二是金融创新国有民营企业位于关键性金融行业与关键性应用领域，按照北欧国家分类大力推进国有民营企业体制改革的原则，关键性的金融创新国有民营企业应该保留非国有资本控股公司地位，因此，业内指出其“二次国有民营企业体制改革”的空间并不大。

2015年6月，有报道交行深化体制改革与员工持股方案获得中华人民共和国国务院的批准，但至今杨开第其有根本性的进展。

然而，金融创新国有民营企业的体制改革也不能总是无以为继。《辅导意见建议》明晰提出要科学合理大力推进非国有金融创新机构混和公有制体制改革。具体内容而言，第一，对金融创新和商业性金融创新机构，维持非国有独资企业或控股子公司的性质。第二，对涉及北欧国家金融创新安全、溢出科灰藓的金融创新基础设施类机构，维持北欧国家当然控制能力。第三，对在金融行业中具相关键性影响的非国有金融创新机构，维持非国有金融创新资本控制能力和关键作用。第四，对处于竞争应用领域的其他非国有金融创新机构，积极引入各类资本，非国有金融创新资本可以当然控股公司、相对控股公司，也可以入股。

可见，金融创新国有民营企业还有再次国有民营企业体制改革的空间。上述《辅导意见建议》提及的第三类、第四类金融创新国有民营企业主要是指地方性性的银行、证券、信托等金融创新机构。它们可以进一步开放股权，引入社会资本，转换经营机制。值得注意的是，近期北欧国家颁布了一系列政策，解除外资持股金融创新机构的比例限制。

一般而言，国有民营企业体制改革包括股权转让与注资两种方式。对已经上市的金融创新机构，通过股权转让进行国有民营企业体制改革的操作方式手段已经比较成熟，相关规程也十分完善，中华人民共和国财政部无需再制定专门的操作方式提示，因此可以将重心放在规范化注资凌桥事项上。《通告》特别指出，各级政府或履行职责出资人职能的机构对非国有金融创新民营企业注资，以及风险金融创新机构接受风险救助的情形，不适用本通告的规定。显然，从这个表述可以看出，注资凌桥主要是针对国有民营企业体制改革而言的。

《通告》规定，非国有金融创新民营企业该级因注资导致非国有股权比例变动的，须依法报同级中华人民共和国该级履行职责相关程序；因注资导致北欧国家不再拥有所出资金融创新民营企业控股公司权的，中华人民共和国该级须报同级人民政府批准。可见，在审批层级上，该项规定与国资的操作方式提示的精神是一致的。

《通告》还提出“重点子公司”概念。重点子公司由集团公司综合考虑公司长期发展战略、金融创新业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资金融行业范围等因素确定，包括但不限于集团公司具有实际控制权的金融创新民营企业和上市公司，以及当期净资产占集团公司该级净资产超过一定比例（一般不低于5%）的各级子公司。非国有金融创新民营企业应建立重点子公司动态名录，并报同级中华人民共和国该级备案。

对重点子公司国有民营企业体制改革的审批程序，中华人民共和国财政部规定“重点子公司因注资犯罪行为导致实际控制权转移的，须报中华人民共和国该级履行职责相关程序。”国资也规定：”拟国有民营企业体制改革民营企业属于主业处于关系北欧国家安全、国民经济命脉的关键性金融行业和关键性应用领域、主要承担重大专项任务子民营企业的，其混和公有制体制改革方案由华北局民营企业审核后报国资批准。“可见，两者的审批程序也十分类似。

总之，老吴预测，随着中华人民共和国财政部颁布《通告》，各地农商行、城商行以及证券公司、信托公司等地方性金融创新机构的国有民营企业体制改革进程也将会加快。

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