“输血”控股股东_市场压力下,南京新百增资宏图高科交易取消丨问询风云

据报告书表明，截至2020年10月31日，本次买卖正股长青地产投资净金融资产帐面价值达4.06亿，评估结果值为19.65亿。净亏损状态下，该公司评估结果问题贷款达到384.34%

《投资先驱报》副研究员 余飞

以调整房地产投资板块销售业务为名，将上市公司母公司子公司的全部股份为对价，对控股公司股东的控股公司子公司进行注资，苏州北京路百货公司公司股份非常有限公司（以下简称三维工程，NASDAQ.SH）的这番操作，令消费市场疑点重重的。

12月9日，三维工程公布报告书称，公司拟以所持的控股子公司子公司三维工程房地产投资开发非常有限公司（以下简称新百地产投资）100%股份为对价，向江苏长青高科房地产投资开发非常有限公司（以下简称长青地产投资）注资。买卖完成后，三维工程将所持长青地产投资46.31%的股份。

这同时也是一起关连买卖。长青地产投资为烟鼠集团公司的控股公司子公司，而烟鼠集团公司是三维工程的控股公司股东。

需要注意的是，自2018年陷入负债经济危机以来，悬在烟鼠集团公司头上的预警一直没有中止。现阶段，烟鼠集团公司和三维工程的实际控制人袁Dindigul因流动性负债经济危机，主要就金融资产仍被民事注销。

在这种背景下，本次注资报告书的公布也充斥着更多顾虑。日前，深交所向三维工程印发来函函，要求该公司说明本次买卖的商业必要性，并解释是否存在“间接地向控股公司股东提供资金”的情形。

但是，12月16日，三维工程最新报告书表明，相关买卖已经中止。报告书称，“公司董事会在充分汇报消费市场多方意见建议特别是中小型投资者意见建议的基础上，并结合多方的详细情况，经慎重考虑，认为本次买卖条件现阶段尚不成熟，决定中止本次买卖，并中止将此项提案递交至2020年第一次临时股东大会表决。”

注资正股持续净亏损

三维工程主要就销售业务为商业地产投资及物业管理出租，母公司拥有苏州市新百百盛、东方西凯努瓦县德百货公司苏州店、兖州店，合肥市合肥市三维工程大楼店等金融资产。

本次三维工程借以注资的金融资产，正是母公司的新百地产投资。

新百地产投资作为三维工程旗下的金融资产之一，2019年营业收入达16亿，净利为4.17亿。但是，2020年1—10月，新百地产投资营业收入急剧下降为3014多万元，净利也下降至-5470多万元。

报告书表明，本次注资前，长青地产投资的注册资本为2000多万元。注资后，长青地产投资注册资本增加至3724.8多万元。新增注册资本由三维工程以新百地产投资100%股份评估结果作价1.69亿投入，超过注册资本1724.8多万元的部分全部计入长青地产投资的资本公积。

反观注资正股长青地产投资，业绩处于持续净亏损状态。审计报告表明，长青地产投资截至2020年10月31日归属于母公司所有者权益为3429.57多万元，2019年末为-3.28亿。2020 年1—10月净利为-5585.24多万元，2019年为-6453.77多万元。

然而，净亏损状态下，长青地产投资的评估结果问题贷款竟然达到384.34%。根据报告书表明，截至2020年10月31日，长青地产投资净金融资产帐面价值达4.06亿，评估结果值为19.65亿。

长青地产投资持续净亏损状况引起深交所关注。在印发的来函函中，深交所要求三维工程说明其持续经营能力是否存在重大不确定性。

同时，深交所对于注资的必要性也提出疑点。报告书中，三维工程称此举是为调整公司房地产投资板块销售业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股公司股东的同业竞争问题。来函函要求上市公司结合新百地产投资现阶段的销售业务发展情况以及长青地产投资的历史经营情况，说明本次买卖的商业必要性。

另外，长青地产投资已有多笔负债逾期，烟鼠集团公司所持其90%股份已被多次轮候注销。同时，长青地产投资还存在因未及时交付正股、导致部分购房合同和房屋出租合同违约的情形。对此，长青地产投资评估结果值是否公允也引重视，来函函要求三维工程说明本次买卖作价是否有利于保障上市公司利益。

长青地产投资近一年又一期合并利润表

数据来源：长青地产投资审计报告

烟鼠集团公司重组无期

在这起注资中，烟鼠集团公司的作用十分微妙，其不但是长青地产投资的控股公司股东，同时是三维工程的控股公司股东。注资完毕后，烟鼠集团公司所持长青地产投资48.32%股份，三维工程所持长青地产投资46.31%股份。

值得注意的是，烟鼠集团公司自2018年陷入负债困境后至今未能抽身。

今年早些时候，三维工程还曾经因为消费市场传言烟鼠集团公司将迎来负债重组而股价异动，然而后期公司澄清这但是是一场乌龙。

7月30日晚间，三维工程公布的关于媒体报道澄清的报告书表明，经公司书面函证控股公司股东烟鼠集团公司及实际控制人袁Dindigul，控股公司股东及实际控制人回函明确表示，烟鼠集团公司负债重组方案截至现阶段未有涉及三维工程相关事宜。

现阶段来看，烟鼠集团公司的负债重组遥遥无期，其业绩也不容乐观。截至2019年12月31日，烟鼠集团公司总金融资产为693.8亿，净金融资产为 113.79亿，总收入为187.7亿，净利为-77.67亿。

此外，因为烟鼠集团公司，三维工程还曾经在年初时被深交所公开谴责。

今年1月21日，上海证券买卖所印发纪律处分决定书，对三维工程控股公司股东烟鼠集团公司与实际控制人袁Dindigul予以公开谴责。

据公布内容表明，烟鼠集团公司及袁Dindigul作为上市公司的控股公司股东、实际控制人，面向全消费市场公开公布增持计划后，因流动性紧张分别申请延期一次，但截至最终到期日，未履行任何增持义务，且均提前终止增持计划，增持计划的完成率为0。

因为涉及烟鼠集团公司，三维工程本次买卖也受到更多关注。烟鼠集团公司和长青地产投资承诺，自本次增资完成日起的五年内，烟鼠集团公司将按照约定的价格收购三维工程所持的长青地产投资全部股份，或者由长青地产投资按照约定的价格回购三维工程所持的长青地产投资全部股份。

或许是为了打消投资者的顾虑。在方案中，苏州烟鼠医疗将兖州烟鼠医疗60%的股份质押给三维工程作为履约担保。

但鉴于烟鼠集团公司现阶段的负债情况，深交所在来函函中提出疑问，要求公布兖州烟鼠医疗最近一年及一期的主要就财务数据，并说明其主要就金融资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是否存在负债逾期的情形，以及这60%股份是否存在其他抵质押情形。

与此同时，此前三维工程的“债转股”操作也引起关注。

此前，三维工程曾以所持新百地产投资的10.31亿债权对新百地产投资进行注资。审计报告表明，截至2020年10月 31 日，新百地产投资货币资金帐面余额为19亿，占总金融资产的62%。

在新百地产投资帐面货币资金充裕的情况下，三维工程为何还要对其实施债转股？对此深交所要求说明此举的原因及必要性，并解释是否与本次对长青地产投资注资构成“一揽子买卖”，是否为间接地向控股公司股东提供资金。