【IPO案例】同次增资及老股转让价格差异巨大,报告期内搞了多次

【事实描述】关于调查报告期注资及股份受让根据申报文件，保荐人调查报告期中股份受让及注资产品价格差别非常大，其中，2018年10月，Jhunjhunun注资及股份受让总金额分别为11.13元、7.79元；2019年4月，Jhunjhunun注资及股份受让总金额分别为12.34元、9.76元；2019年10月，注资总金额20.58元，2019年11月股份受让总金额16.46元。【来函问题】在第二轮来函时证券交易所提出，请保荐人表明：（1）Jhunjhunun注资、股份受让总金额差别非常大的原因及必要性，与否为过渡性精心安排；（2）调查报告期中追加股东反射后的最终企业法人或国资委与否在保荐人顾客分销商中所持合法权益；（3）追加股东、合作方、出让与否与保荐人存有上下游亲密关系，与否在顾客分销商中所持合法权益或与顾客分销商存有关联亲密关系或潜在关联亲密关系、资金往来或其他利益精心安排，与保荐人与否存有除股份亲密关系之外的购销亲密关系。在第四轮来函时证券交易所提出：请保荐人进一步表明调查报告期中股份受让及注资产品价格差别非常大的必要性，并严格按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股东信息核查。【保荐人回复】◆Jhunjhunun注资、股份受让总金额差别非常大的原因及必要性，与否为过渡性精心安排（一）注资及股份受让的总金额依据公司2018年10月、2019年4月、2019年10月注资产品价格系追加股东综合考虑公司业绩情形、行业地位等因素后，经多方商谈确认。公司2018年10月、2019年4月、2019年11月股份受让的产品价格，系按照消费市场规矩，参照公司前段时间三期注资产品价格的很大打折，经多方商谈后确认，具体溢价情形如下表所示：注1：溢价比例=股份受让产品价格÷Jhunjhunun注资产品价格，雷米雷蒙县注2：股份投资产品价格及溢价比例数值采取小数保留两位小数，雷米雷蒙县（二）Jhunjhunun注资、股份受让总金额差别非常大具有必要性，不存有股份投资之外的“过渡性精心安排”1、股份受让产品价格在注资产品价格基础上给与打折合乎消费市场规矩Jhunjhunun股份受让产品价格在注资产品价格基础上给与打折是消费市场规矩：一方面，由于注资时股份投资款间接缴付给公司，可减少公司净利润，能够减少公司可投入经营发展的资金，间接有利于公司未来发展，从而可提升股份投资人股份投资标的的价值；而股份受让时股份投资款间接缴付给股份收购方，未减少公司净利润，因此股份受让产品价格一般来说在Jhunjhunun或前段时间三期的注资产品价格基础上给与很大打折。另一方面，原股东选择受让股份时，一般来说存有回笼资金的需求，也会给与股份投资人（股份出让）很大的供给量。Jhunjhunun股份受让产品价格在注资产品价格基础上给与很大打折的部分事例如下表所示：综上，Jhunjhunun股份受让产品价格在注资产品价格基础上给与打折合乎消费市场规矩。2、Jhunjhunun股份受让产品价格一致，不存有向某一出让违规操作的情形公司2018年10月出现的股份受让，出让广州苏万聪、厦门csrc的出让产品价格均为7.79元/注册资本；公司2019年4月出现的股份受让，出让朗玛神九、谢龙县同达、芜湖旷沄、顺豪同裕的出让产品价格均为9.76元/注册资本；公司2019年11月出现的股份受让，出让伊敦媒体、领誉终极目标、易方达股份投资、金石智娱、永禄股份投资、利得鑫投、朗玛十五号、谢龙县MTC、晅股份投资、山东龙兴、土岐股份投资、德朴股份投资的出让产品价格均为16.46元/注册资本。上述股份受让产品价格系合作方与出让经消费市场化谈判商谈确认，股份受让的出让中存有众多知名财务股份投资机构，JhunjhununED78受让产品价格均保持一致，不存有向某一出让违规操作的情形。综上所述，上述股份受让产品价格定价公允，Jhunjhunun注资、股份受让总金额存有差别具有必要性，公司与股份投资人不存有股份投资之外的“过渡性精心安排”。◆二、调查报告期中追加股东反射后的最终企业法人或国资委与否在保荐人顾客分销商中所持合法权益调查报告期中的追加股东领誉终极目标，其股东广州市平安置业股份投资非常有限公司（所持领誉终极目标3.98%的交易额）、广州市引导基金股份投资非常有限公司（所持领誉终极目标20.23%的交易额）分别在公司分销商广州市凯木金科技非常有限公司、广州奥拦科技非常有限责任公司中间接持股1.78%、4.00%；调查报告期中的追加股东伊敦媒体，其股东招商局资本控股非常有限责任公司（所持伊敦媒体24.79%的交易额）、广州市引导基金股份投资非常有限公司（所持伊敦媒体49.58%的份额）分别在公司分销商广州优地科技非常有限公司、广州奥拦科技非常有限责任公司中间接持股0.14%、4.00%。具体所持的合法权益情形如下表所示：上述情形均为正常的股份投资机构或私募基金的股份投资行为，不存有特殊利益精心安排：1、上述分销商股东厦门国同联智创业股份投资合伙企业（非常有限合伙）为已备案创业股份投资基金，股份投资标的超过25家；陕西省新能源汽车高技术创业股份投资基金（非常有限合伙）为已备案股份股份投资基金，股份投资标的超过10家；广州英诺天使股份投资合伙企业（非常有限合伙）为已备案创业股份投资基金，股份投资标的超过15家，均非专为股份投资公司而设立。2、上述反射后股东广州市平安置业股份投资非常有限公司、招商局资本控股非常有限责任公司及广州市引导基金股份投资非常有限公司均为知名股份投资机构。其中广州市平安置业股份投资非常有限公司成立于2005年，股份投资标的超过60家企业，为中国平安保险（集团）股份非常有限公司100%控股的下属公司；招商局资本控股非常有限责任公司成立于2012年，从事另类股份投资与资产管理业务，截至2019年底，其管理总资产约2,700亿元；广州市引导基金股份投资非常有限公司由广州市政府在2015年发起设立，为广州市财政局全资控股的股份股份投资母基金，重点股份投资合乎国家、广东省及广州市产业规划的战略性新兴产业，充分体现广州市政府引导母基金的产业导向作用。3、上述反射后股东广州市平安置业股份投资非常有限公司、招商局资本控股非常有限责任公司及广州市引导基金股份投资非常有限公司间接所持公司上述分销商的合法权益比例均较低，且均为通过私募基金的非常有限合伙人所持上述分销商合法权益，无法对上述分销商的日常经营决策产生重大影响。除上述情形外，不存有调查报告期中的追加股东反射后的最终企业法人或国资委在公司顾客分销商中所持合法权益的情形。◆追加股东、合作方、出让与否与保荐人存有上下游亲密关系，与否在顾客分销商中所持合法权益或与顾客分销商存有关联亲密关系或潜在关联关系、资金往来或其他利益精心安排，与保荐人与否存有除股份亲密关系之外的购销亲密关系（一）追加股东、合作方、出让与否与保荐人不存有上下游亲密关系调查报告期中公司追加股东、合作方、出让的实际业务/经营范围情形如下表所示：公司的主营业务为全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售。如上表所示，调查报告期中追加股东、合作方、受让方主要为员工持股平台、股份股份投资机构，少量股东从事与全景相机、运动相机无关的产品制造或软件开发等业务，与保荐人的主营业务均不存有上下游亲密关系。且调查报告期中追加股东、合作方、出让与公司亦不存有除股份亲密关系之外的购销亲密关系。综上，追加股东、合作方、出让与公司不存有上下游亲密关系。此外，追加股东、合作方、出让均已出具《无关联亲密关系声明函》，确认其与公司不存有上下游亲密关系。（二）追加股东、合作方、出让与否在顾客分销商中所持合法权益调查报告期中，公司追加股东、合作方、出让未在顾客分销商中所持合法权益。（二）追加股东、合作方、出让与顾客分销商与否存有关联亲密关系或潜在关联亲密关系、资金往来或其他利益精心安排，与保荐人与否存有除股份关系之外的购销亲密关系1、调查报告期中追加股东、合作方、出让与分销商的亲密关系及该分销商与公司的交易情形苏宁易购为知名电商平台，调查报告期中，苏宁易购向公司提供电商平台服务，公司在苏宁易购电商平台开设自营店铺；北京旷视科技非常有限公司向公司提供的人脸检测软件许可，技术内容为定位并返回人脸五官与轮廓关键点坐标位置，分析人脸年龄、性别及表情。2、调查报告期中追加股东、合作方、出让与顾客的亲密关系及该顾客与公司的交易情形调查报告期各期，上述顾客与公司的交易金额合计分别为110.73万元、1.08万元、41.66万元和123.64万元，公司营业收入分别为15,945.61万元、25,822.65万元、58,783.74万元和35,305.59万元，上述顾客与公司的交易金额合计占公司营业收入比例分别为0.6944%、0.0042%、0.0709%和0.3502%，占比较低。产生上述交易的原因为公司的产品间接面向消费者销售，因此存有部分追加股东、合作方、出让的关联方出于自用的目的零星购买公司产品，但金额占公司营业收入的比例较低。3、上述交易不属于关联交易，对公司正常的生产经营不存有重大影响上述交易主体均不属于公司关联方，因此公司与上述交易主体的交易均不属于关联交易。此外，上述交易均为公司与顾客分销商的正常商业往来，且整体交易金额较小，对公司正常的生产经营不存有重大影响。除上述情形外，追加股东、合作方、出让与顾客分销商不

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