【公司股权】有限责任公司增资扩股之新股东投资入股注意事项

快，关注这个，一起涨坐姿关键词：注资凌桥、出资形式、配售产品价格、优先选择配售注资凌桥，是指公司为扩大生产业务规模，优化股份比率和结构，提高公司资信度和竞争力，依法减少注册资本金的行为。     对以下简称公司而言，注资凌桥即减少注册资本，减少的部份由新股东、老股东配售或新股东与老股东共同配售。         注资凌桥的形式有很多种，如以公司未分配利润、资本资产金转增注册资本，公司原股东减少出资，新股东股份投资入股，混合模式等，本文仅就新股东股份投资入股的小常识做简要表明，供大家参考。    新股东股份投资入股，是指在最终目标民营企业持续期间，除民营企业原股东以外的自然人或企业法人以汇率资金、有形资产、其他法律条文承认的铜器资产配售最终目标民营企业的股份，从而取得最终目标民营企业的股东资格，谋取更大经济效益的股份股份投资形式。这也是以下简称公司注资凌桥的主要形式，新股东股份投资入股最终目标民营企业，要特别注意以下事项：1新股东Saucourt的审查   依据我国有关法律条文法规明确规定，公务员、党政机关的干部和职工、科级以上领导干部直系亲属、家庭成员、国有民营企业首脑、国企首脑直系亲属、家庭成员、军人、商业银行工作人员等成为公司的股东有很多限制性因素，因此，对新股份创业者，应严苛审查其Saucourt。此外，无行为潜能潜能人和限制行为潜能潜能人可以成为公司股东，但严禁担任常务董事、独立董事及高级管理人员，且其股东基本权利的高速行驶要委托给完全行为潜能潜能人高速行驶。   股份创业者若为企业法人的,切忌其对外股份投资总额严禁超过公司章程明确规定的净利润股份投资比率。2出资形式的确认    以汇率出资的，应开立商业银行临时账户投入资本DF93须在商业银行单据“用途款项来源摘要附注”一栏中注明“股份投资款”，同时，应提供商业银行出具的汇票原件。    以铜器(工业产权、非专利技术、土地使用权等法律条文承认的出资形式)出资的，该铜器应为股份创业者所有且具有完整的所有权；以有形资产作价出资的，其所占注册资本的比率应合乎国家有关明确规定；以下简称公司全体股东的铜器出资金额严禁高于注册资本的70%；以铜器或有形资产出资的须经评估结果,并提供评估结果报告；公司章程应就上述出资的迁移事项作出明确规定，并于股份投资后及时有关明确规定办理手续迁移过户相关手续，报公司登记机关备案。3最终目标公司原股东优先配售权难题   《公司法》第九条的明确规定，以下简称公司注资凌桥，股东有权优先选择按照实缴的出资比率认缴出资，有约定的除外。因此，在有新股东股份投资入股的情况下，老股东还需作出声明放弃全部或部份优先选择认缴出资基本权利。4开办申请文件现金管理    为了保护股份创业者的权益，顺利透过申请文件，在注资凌桥时，如果新加入的股东以汇率出资，公司应开办申请文件现金管理。申请文件的目地是校正公司注册资本的更改事项与否合乎法定流程，注册资本的减少与否真实世界，有关的财务会计处置与否恰当。5新股东配售产品价格难题新股东股份投资入股的产品价格，一般根据公司净利润与注册资本之比确认，溢价部份应计入资本资本资产。6注资凌桥流程难题注资凌桥要严苛依《公司法》明确规定的流程展开：　　（1）依法律条文或公司章程的明确规定，通告各常务董事举行独立董事会，独立董事会制订注资凌桥计划。一般而言，注资凌桥计划应对注资凌桥的目地、形式、注资数额、流程、负责人等作出表明或安排，经独立董事会表决透过后即可提交股东会表决。　　（2）依法律条文或公司章程的明确规定，通告各股东举行股东会表决注资凌桥计划，作出与否展开增资凌桥的决议案。对于以下简称公司，股东会作出减少注册资本的决议案，须经代表三分之二以上投票权的股东透过。　　（3）新进股东缴纳出资。依法律条文承认的出资形式出资并履行相应的相关手续。　　（4）聘请申请文件机构对新注资本展开申请文件。申请文件的目地是校正公司注册资本的更改事项与否合乎法定流程，注册资本的减少与否真实世界，有关的财务会计处置与否恰当。　　（5）举行股东会增补常务董事、独立董事，修正章程；举行独立董事会，缩编公司高层。申请文件结束后，公司即应举行股东会，增补常务董事、独立董事，修正章程（特别注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议案上签字，此乃办理手续工商更改登记相关手续时必不可少之材料）；然后举行新任独立董事会，对公司高层展开缩编。最后，公司根据股东会决议案，对股东名册展开相应修正、向新股东签发出资证明书。　　（6）履行工商更改登记相关手续。首先到工商部门办理手续注册资本更改登记相关手续及新选常务董事、独立董事的备案相关手续；然后凭工商部门出具的工商更改受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到商业银行、税务部门办理手续相应的更改相关手续。    新股份创业者股份投资入股，是民营企业增资凌桥的主要形式，这一过程是双方之间的一个双向选择，我们要掌握并梳理好每一个环节，实现股份创业者和公司的双赢局面，实现民营企业注资凌桥的目地。

李公正  金融部－骨干律师

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