【荐读】三种增资方式比较

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【作者】甄鹏

【来源】清华法律信息中心

奥皮尔河公司减少注册资本有四种形式。第四种是认缴，在很大时间内出资；第四种是实收，那时出资；第四种是资本资产金送股。在相同的情形下，应优先选择相同的注资形式。

注资的目的有三种。第四种是公司货币趋紧，为的是解决这个问题而注资。此种情况下，实收是最佳优先选择。资本资产金送股不能减少公司的流动资产，应抛弃。第四种是很多投标要求较高的注册资本，为的是投标而注资。（认缴制中投标看注册资本没有意义，更好的指标是注册资本金资本或所有者权益。）此种情况要综合分析。

认缴和实收都是新增出资。（实际上，实收是认缴的一种特殊形式。）无疑，认缴比实缴简便。也因为这个缺点，投资人容易收紧提防。当公司濒临破产的时候，投资人应补回认缴金额。

资本资产金送股形式孔颖草资本资本资产、赤字资本资产（包括原则上赤字资本资产和任一赤字资本资产）和未相关股东转成注册资本金资本。但，原则上赤字资本资产有很大限制。《公司法》第二百六十八条第三项明确规定：“原则上资本资产金转成资本时，所存留的此项资本资产金不得少于送股前公司注册资本的百分之十。”

送股形式不用新增出资，本应成为投资人的第一优先选择，但在工作中出现了难题——民营企业法人股东要应缴金税。《财政部税务总局有关将国家技术创新示范园区有关税收试点工作政策推广到全国范围实施的通知》（税务〔2015〕116号）明确规定：“对个人股东获得送股的总股本，应依照‘利息、股息、增量税金’项目，适用20%个人所得税征税税金税。”在送股操作过程中，不应对民营企业法人股东征税税金税，理由是他们没有取得实际的收入。在此操作过程中，民营企业股东并不被征税民营企业税金税，基于同样的道理。

那时较为送股和新增出资何种形式更合算。假设某民营企业法人股东原始出资50万，要注资100万元。依照送股形式，他要交纳对个人税金税20万；依照新增出资形式，他要拿出100万。民营企业最终有三种极端后果。

第四种，民营企业盈利，该股东股份退出。《税务总局有关发布〈股份转让税金税金税管理办法（全面实施）〉的报告书》（税务总局报告书2014年第67号）第十四条第（四）项明确规定：“被投资民营企业以资本资本资产、赤字资本资产、未相关股东送股总股本，对个人股东已依法交课税金税的，以送股额和相关税赋之和确认新埃送股总股本的股份李骞”。最后应缴时，送股形式缴的税要考虑进去。送股形式比新增出资形式多课税：20-20*20%=16万。

第四种，民营企业亏损，股东拿不回出资。依照送股形式，该民营企业法人股东最大亏损为50（原始出资）+20（税金税）=70万；依照新增出资形式，他最大亏损为50（原始出资）+100（新增出资）=150万。显然，新增出资形式更加不利。在此种情况下，认缴和实收效果是一样的，认缴的要补回出资。

所以，总体而言，对于民营企业法人股东，送股形式和新增出资形式的风险差不多。而对于法人股东，送股形式零风险。因此，送股应作为优先考虑的注资手段。对于认缴制，当认缴大额资金时，必须慎重考虑公司的盈利状况和发展前景。

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