【金融Tips】国有企业增资扩股操作方案七大设计要点

原副标题：【金融创新Tips】非国有民营企业注资凌桥操作方式计划六大结构设计关键点

民营企业注资凌桥是近几年北道区机构追加的为民营企业提供股权股权融资（不包括大股东为股权融资而卖地一部分股权的情形）的新式服务。简而言之注资凌桥，是指公司为扩大生产业务规模，强化股权比率和结构，提高公司资信度和竞争优势，司法机关增加注册资本金的行为。

一间成功的民营企业，在其壮大的过程中，往往要历经一场又一场的注资凌桥。 在纷繁复杂惨烈的竞争中，注资凌桥对于一间民营企业的意义是显而易见的。

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确认注资产品价格（最低价）

非国有民营企业改组经济商业性强，需要把国资、中华人民共和国财政部相关非国有民营企业改革的经济政策文档研究有条理。非国有民营企业改组牵涉注资凌桥有两种情形，一个是评估结论结论全数换算为非国有股权，另一种是按照公司制民营企业帐面作价净利润珍利，或是依照旧有股东商谈的比率珍利。 （参照经济政策：《民营企业公司制扩建相关非国有资本管理与财务管理处理的实施办法》财企〔2002〕313 号，以下全称“《实施办法》”）：

1.1 公司制扩建，注资产品价格（最低价）依照评估结论价制订

公司制扩建，是指非国有民营企业经核准扩建为以下全称公司（含非国有独资企业公司）或是金润庠公司。民营企业推行整体扩建的，扩建民营企业的非国有资本应依照评估结论结论全数换算为非国有股权，由原民营企业非国有资本所持单位所持，并将扩建民营企业全数资产转至公司制民营企业。 （参照《实施办法》第三条、第五条）

1.2 公司制民营企业稀释新股东而注资，注资产品价格（最低价）依照帐面作价净利润制订

公司制民营企业，是指推行公司制改建以后司法机关成立的以下全称公司（含非国有独资企业公司）或是金润庠公司。公司制民营企业稀释捷伊股东而注资，或是由部分股东注资，追加出资应依照公司制民营企业帐面作价净利润珍利，或是依照旧有股东商谈的比率珍利。（参照《实施办法》第三条、第二十一条）

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确认股本

一般情形下股本由大股东根据所需资金规模确认。在制订呈报实施改组计划时，应遵从有助于非国有资本的机会成本产品服务，有助于充分调动多方的主动性，有助于民营企业的做强做大的原则。

股本确认后，依照《中华人民共和国政府公司法》、《中华人民共和国政府民营企业非国有资本法》和《实施办法》的规定，原股东依照实缴出资比率注资，产品价格依照净利润值或是评估结论价。如果有原股东不参与注资或部分参与注资，其持股比率相应发生变化，剩余部分应该通过北道区机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比率全额优先认购注资后，仍有认购意愿的，应通过北道区机构参与竞价。

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股权比率设定

对于需要引进多家投资者的注资凌桥项目，中介机构与北道区机构在制订《进场交易操作方式计划》时，除尊重股权融资方意愿外，在股权分配原则上还应对如下方面进行考虑：

3.1 股权融资方是否保留控股权

3.1.1 股权融资方不放弃控股权。

股权融资方要掌控民营企业绝对控制权，就必须所持50% 以上股权。但股权融资方过于注重控股权，一方面会降低投资者的投资意愿及注资凌桥的成功率，另一方面会降低股权融资规模，不能解决民营企业的资金需求，不利于民营企业的扩张与发展。

3.1.2 股权融资方放弃控股权，但保留“控制权”。

股权融资方放弃控股权有三点好处：

一是给更多的投资者留有较大的注资空间，二是有助于吸引更多的有实力的投资者（这些投资者希望有话语权），有助于民营企业更大更长远的发展，三是有助于提高注资凌桥成功率和非国有资本放大率。

对于股权融资方，放弃控股权并不意味着失去了民营企业的绝对控制权（可以通过保留“控制权”方式），因此建议股权融资方在放弃控股权的基础上，持股34% 及以上比率，并在注资凌桥公告中明示大股东拥有一票否决权及并表权。

3.2 股权比率固定化

将需要挂牌募集的总注资额（股权比率）分割成若干个固定的不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比率”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即最低价）。

建议将标的的认购条件依照战略投资者和财务管理投资者条件进行分配，分别认购，并规定标的认购数量，以保证注资后大股东地位。供战略投资者认购的标的可以适当多一些，这样对提高战略投资者的主动性能起到促进作用。供财务管理投资者认购的标的可以将认购条件放宽，使更多财务管理投资者能在平等的条件下参与，有助于产生竞价，对非国有资本的机会成本、产品服务起到良好效果。

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投资者准入条件结构设计

在投资者的选定条件上，股权融资方应结合民营企业的发展战略及发展目标选定投资者，可以针对战略投资者和财务管理投资者, 分别成立选择条件。

4.1 战略投资者

战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争优势。

民营企业在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而注资凌桥是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。

通常民营企业在注资凌桥时会引进多家投资者作为战略投资者，一方面实现民营企业股权多元化，有助于改善公司治理结构；另一方面可以通过产业链整合，促进民营企业良性发展。在设定战略投资者应具备的条件上，重点放在战略投资者综合实力、所有制属性、地域分布及上下游产业链关系等方面。

（1）战略投资者综合实力：根据民营企业发展实际，重点并择优选择能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者。

（2）所有制属性：为解决非国有股权“一股独大”导致治理结构不合理问题，注资凌桥时需重点考虑非公有资本的引入，特别是管理层、员工持股，管理层、员工愿意所持本民营企业股权，对其他非公有资本有强大吸引力。

（3）地域分布：可根据产品、资源、市场营销等方面的需要在世界范围内择选不同区域的投资者，有助于降低民营企业发展成本、扩大业务覆盖面及市场份额。

（4）上下游产业链关系：与本民营企业产业链、价值链密切相关的投资者，如供应商、客户、销售商等，构建高效和谐的产业生态环境。

4.2 财务管理投资者

财务管理投资者更注重直接的、短期的利益，财务管理投资者会对公司治理、发展战略提出建议，这是一个公司价值发现的过程，因此，财务管理投资者准入条件可以设定的比较宽松，以吸引更多的投资者。

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合格投资者择优选择方式

目前，各交易机构注资凌桥项目公布的合格投资者择优选择方式归纳起来，有下列三种：

5.1 一场性报价+ 专家评审法

一场性报价+ 专家评审法即合格投资者根据自身实力和需要对产品价格和数量进行申报，申报截止后，根据公告的“评分法”进行统计打分，按得分高低顺序进行认购。在制订《进场交易操作方式计划》过程中，可将投资者选择指标划分为产品价格指标和综合指标（包括资产规模、资信状况、技术实力、管理经验、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个指标分配一定的权重，通过该方式对投资者进行综合评分，根据得分高低排名，认购总金额或总比率达到注资总规模或总比率截止。

这种方式综合考虑了产品价格因素和“非产品价格”因素，对投资者进行综合衡量，以选出合适的战略投资者。但该方式操作方式复杂，耗时较长，人为因素比重大（权重分配以及打分时），可能会出现出价高者不能认购情形。

5.2 “ 加权平均法”

“加权平均法”即投资者根据自身实力和需要对产品价格和数量进行申报，申报截止后，交易机构根据公告的“加权平均法”进行统计，计算出“均价”，这样可以实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端，比如产品价格容易被操控，有的投资者报价认购数量少但产品价格高，计算后作价产品价格被拉高，对认购数量多的投资者有失公平。

5.3 股权比率固定+ 网络竞价

股权比率固定+ 网络竞价是指将需要挂牌募集的总注资额（股权比率）分割成若干个不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比率”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即最低价），合格的意向投资者通过网络竞价系统对相应标的进行报价或竞价，由竞价系统确认报价最高者受让标的的方法。

以中招公司 在实际工作中完成的数个项目看，第三种方式较好，操作方式便捷、规范、透明、效率高，能够直观的体现投资者的资金实力，同时也规避了违反国发[2011]38 号文相关规定的风险。

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确认挂牌时机

在投资、股权融资过程中，最为困难的是投资、股权融资时机的把握，因受经济政策、经济环境、景气动向等多方面因素影响，也会对投资、股权融资结论产生重大影响。《关于规范非国有民营企业改组工作意见的通知》（国办发〔2003〕 96 号）也提出要考虑北道区市场的供求状况等因素。

6.1 经济政策环境宽松程度

2014 年12 月召开的中央经济工作会议指出，2015 年是全面深化改革的关键之年。2015 年5 月20 日国务院批转发展改革委《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》（国发〔2015〕26 号）中指出：“推进国企国资改革，出台深化非国有民营企业改革指导意见，制订改革和完善非国有资本管理体制、非国有民营企业发展混合所有制经济等系列配套文档。”

未来3-5 年将迎来非国有民营企业改革改组高潮，非国有民营企业通过北道区机构进行注资凌桥改组、混合所有制改革的项目将大大增加。

6.2 资金面支持程度

今年上半年以来，我国资本市场对国企，特别是央企改革概念，包括混合所有制管理层持股、合并重组概念相关上市公司的热烈追捧，可见目前是国企通过股权股权融资进行改组的最好时机。

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管理层持股

如果管理层在注资凌桥时明确表示愿意参与本民营企业注资，对于引进投资者有很大好处，但是从目前国家相关经济政策看，管理层持股比较敏感，中介机构与北道区机构在制订《进场交易操作方式计划》时，对于这种情形要慎重处理，重点把握以下几点：

7.1 股权融资方类别

（1）允许的：股权融资方必须为中小型非国有及非国有控股民营企业，或为非国有上市公司。而对大型非国有民营企业而言，只能在非国有资本监督管理机构同意的前提下，在注资凌桥时对符合条件的人员进行转让股权。

（2）禁止的：大型非国有及非国有控股民营企业及所属从事该大型民营企业主营业务的重要全资或控股民营企业的非国有产权和上市公司的非国有股权不向管理层转让。（国资2005 年4 月发布实施的国资发产权〔2005〕78号《关于印发〈民营企业非国有产权向管理层转让实施办法〉的规定》）

7.2 员工身份

（1）允许的：经非国有资本监督管理机构核准，凡通过公开招聘、民营企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对民营企业发展作出重大贡献的管理层成员。

（2）禁止的：经营管理者对民营企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本民营企业非国有产权。（国办发〔2005〕60 号《国务院办公厅转发国资关于进一步规范非国有民营企业改组工作实施意见的通知》）

7.3 资金来源是否合法

经营管理者筹集收购非国有产权的资金，要执行《贷款通则》的相关规定，不得向包括本民营企业在内的非国有及非国有控股民营企业借款，不得以这些民营企业的非国有产权或实物资产作标的物为股权融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对民营企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本民营企业非国有产权。管理层不得采取信托或委托等方式间接受让民营企业非国有产权。

7.4 持股数量

目前国家没有出台管理层的持股总量具体要求，原则是不得达到控股或相对控股数量。建议参照上市公司的相关规定，全数有效的员工持股计划所所持的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

来源：国资管理

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