【项目增资】湛江深蓝房地产开发有限公司增资项目

原副标题：【工程项目注资】茂名浅蓝房地产合作开发非常有限公司注资工程项目

2020年1月6日，茂名窄幅房地产合作开发非常有限公司（拟设立新公司中文名称：茂名浅蓝房地产合作开发非常有限公司）得序号为SWGC号楼盘住宅工业用地，总供地占地面积为36587.52万平方米，新溪洲农地价格为1.54664亿，成交量单价1510元／万平方米。据报告书文档，SWGC号楼盘坐落于玉林市遂村落湖滨片区片区四路西侧号地，宗地占地面积为36587.52万平方米，总体规划农地商业用途为宅地，卖地年数为70年。楼盘Cheylard单价为15366.4多万元，Cheylard单价为1500元／万平方米。该楼盘工业工业用地为＞1且≤2.8，建筑物表面积为≤28％，城市绿化为≥35％。卖地合约签订合约工程项目应于2021年5月20日前动工,在2024年5月20日前完工。

买卖前提

拟募资资本金相关联认购比率：51%

拟公开征集投资人数目：1个

拟追加注册资本：2200多万元。注资凌桥后，注资民营企业的注册资本由港币300多万元减少至港币2500多万元，当中茂名窄幅房地产合作开发非常有限公司认缴注册资本港币1225多万元（注资民营企业的925多万元资本资本资产送股为茂名窄幅房地产合作开发非常有限公司交纳的注册资本），投资人认缴注册资本港币1275多万元。

原股东与否有参予股权融资有意向：是

民营企业高层与雇员与否有参予股权融资有意向：否

募资资本金商业用途：用作工程项目先期合作开发

公司概要

民营注册商标：茂名浅蓝房地产合作开发非常有限公司

注册地（门牌号）：玉林市遂村落湛川路31号行政管理服务站一楼1室

紫苞人：黄启景

设立年份：2020-02-18

注册资本：300多万元港币

民营企业类别：非常以下简称公司

所属行业：房地产业 – 房地产业

经济类别：国有独资或国有全资公司（民营企业）

社会信用代码或组织机构代码：MA54BCPNXD

经营规模：小型

经营范围：房地产工程项目投资；房地产合作开发经营；自有商业房屋租赁服务；农地储备管理服务；建筑物工程管理；室内外装饰装修工程；房屋拆迁工程；房地产信息咨询。（一址多照）(依法须经批准的工程项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

农地合作开发工程项目

1、购地信息

2020年1月6日，茂名窄幅房地产合作开发非常有限公司（拟设立新公司中文名称：茂名浅蓝房地产合作开发非常有限公司）得序号为SWGC号楼盘住宅工业用地，总供地占地面积为36587.52万平方米，新溪洲农地价格为1.54664亿，成交量单价1510元／万平方米。

据报告书文档，SWGC号楼盘坐落于玉林市遂村落湖滨片区片区四路西侧号地，宗地占地面积为36587.52万平方米，总体规划农地商业用途为宅地，卖地年数为70年。楼盘Cheylard单价为15366.4多万元，Cheylard单价为1500元／万平方米。该楼盘容积率为＞1且≤2.8，建筑物表面积为≤28％，城市绿化为≥35％。卖地合约签订合约工程项目应于2021车5月20日前动工,在2024年5月20日前完工。

2、农地总体规划情况

根据《关于玉林市遂村落湖滨片区片区四路西侧号地工业用地总体规划设计前提书》，总体规划设计前提如下：

（1）总体规划工业用地情况

①工业用地位置:玉林市遂村落湖滨片区片区四路西侧号地。

②农地占地面积:36587.52万平方米（合54.88亩）。

③总体规划工业用地性质:宅地

（2）建筑物设计要求

①建筑物高度、层数要求:建筑物海拔高度须满足遂溪机场限高要求（以机场部队批准高度为准）；

②工业工业用地要求:1<工业工业用地≤2.8;

③建筑物总占地面积要求:建筑物总占地面积≤.056万平方米（计算工业工业用地占地面积），临路可配建不大于计容建筑物占地面积15％的商业设施;

④建筑物表面积要求:≤28％;

⑤绿地率要求:≥35％;

⑥建筑物退让及消防间距:东向退让不小于5米，西向临片区四路退让不小于15米，南向临片区三环路退让不少于10米，北向退让不少于5米。

⑦地下室可建2层，地下室层高不超过4.5米，必须作为地下停车或人防等配套使用，地下室四周须退缩工业用地总体规划红线不小于5米;

⑧建筑物间距:应以满足日照要求为基础，综合考虑通风、消防、防灾、管线埋设和视觉卫生等因素，满足相关规范规定要求

⑨城市设计要求:建筑物的体量、高度、材料、色彩应与周围环境协调，必须符合玉林市湖滨片区及首期合作开发楼盘控制性详细总体规划》；方案申报前应首先办理有关工业用地手续。

（3）配套要求

①公建配套

按规范配置幼儿园。

社区公共服务用房（须含养老设施用房）≥200m。

配电房占地面积≥60m2。

垃圾房建筑物占地面积≥60m2。

网络设施用房≥30m。

物管用房建筑物占地面积≥100m。

公厕建筑物占地面积≥40m2。

停车位:不少于1个小汽车位+0.5个自行车、电动车位/100m住宅计容建筑物占地面积，建设或预留充电设施，并配建符合安全规范的电动车充电停车棚。

②市政基础设施:

污水:经处理后，符合排放要求后接入污水管网;

电力:按总体规划接入县城电网。

燃气:按规定接入县城燃气管网。

3、股东投入资本构成情况

根据2021年3月《茂名浅蓝房地产合作开发非常有限公司章程修正案》及股东决定，股东窄幅房地产公司对浅蓝房地产公司的投入资本金包括实缴注册资本金300多万元和代为支付的农地相关款项包括卖地金.00元、契税.00元、印花税386.00元、农地公证费200.00元、农地测量费7500.00元，以及按规定计算的2020年1月-2021年3月的利息.51元（利息按窄幅房地产公司实际投入资本金的时间和窄幅集团公司综合股权融资利率计算，具体计算见下表），共计.51元。浅蓝房地产公司已将上述的农地价格款及相关税费作为合作开发成本在“存货工程项目反映，将窄幅房地产公司代为支付的款项合计171，571，497.51元计入资本资本资产。

根据所提供的利息计算表反映，农地相关支出2020年1月-2021年3月期间应负担的利息支出合计.51元，当中:2020年1-12月元、2021年1-3月.19元，具体见下表:

股权结构

合作方式

1.双方出资方式

窄幅房地产公司以工程项目公司的净资产作价出资，有意向投资人以货币注资，注资凌桥后相关联认购比率为:窄幅房地产公司持有工程项目公司股权49％，有意向投资人持有工程项目公司股权51％在投资人取得广东联合产权买卖中心所出具的产权买卖凭证后30日内，投资人支付首期出资款港币3200多万元;取得前述买卖凭证后180日内，投资人支付第貳期出资款港币5000多万元;取得前述买卖凭证后365日内有意向投资人付清余下出资工程项目公司在本次注资凌桥中涉及的费用由工程项目公司承担。

如工程项目公司资本金充裕，在不影响工程项目建设的前提下，经窄幅房地产公司和有意向投资人一致同意，可由工程项目公司以按股权比率向股东提供借款的方式调取盈余资本金、减少公司实收资本或减少公司资本资本资产。向工程项目公司借款的，应签订借款协议，依法履行借款人权利和义务。

窄幅房地产公司在工程项目农地合作开发程度达到25％以上时（完成合作开发投资总额的25％以上），有权提出转让其持有的工程项目公司的部分或全部股权，并按国有股权转让的有关程序办理。转让股权的价值由窄幅房地产公司与有意向投资人双方认可的评估机构进行评估，在保证窄幅房地产公司投入的国有资产保值增值的前提下，以评估结果为依据确定股权转让价格。就股权转让事宜，有意向投资人在同等前提下有优先权受让窄幅房地产公司转让的股权。但若没有其他第三方愿意按照转让价格受让窄幅房地产公司卖地股权的，则有意向投资人应无前提按照转让价格受让窄幅房地产公司卖地的股权，并配合窄幅房地产公司签署《股权转让协议》及办理相应工商变更手续。

2、双方合作职责

窄幅房地产公司职责:

（1）参予工程项目公司重大发展战略、成本管理、财务管理营销管理等工程项目合作开发建设事宜。

（2）享有工程项目公司的相应股东权利义务。

有意向投资人职责:

（1）工程项目先期合作开发建设过程中所发生的各项费用优先由工程项目公司本次注资的资本金承担，如资本金不足时，由有意向投资人负责以工程项目公司名义，按照股东会批准的股权融资方案，向金融机构申请合作开发贷款或者通过其他外部股权融资渠道筹集资本金

（2）负责工程项目经营管理，包括工程项目公司日常经营运作及工程项目合作开发（包括但不限于工程项目的前期市场定位、总体规划设计、合作开发报建、成本管理、工程建设管理、工程项目销售、财务管理税务筹划、人事档案管理、完工验收和交付等合作开发建设事宜）；

（3）按本工程项目可销售占地面积计算，有意向投资人确保合作工程项目合作开发的每万平方米平均综合成本（包括但不限于农地成本、建安成本、景观绿化、室外配套设施、室内装修、税费、行政管理管理费用财务费用、销售费用、广告推广宣传费用等）控制在港币5800元内，按可销售占地面积计算的每平米平均销售价格不低于港币6600元，为合作双方创造更好的经济效益，如市场情况发生重大变化，经双方协商一致可对上述每平米平均综合成本及平均最低销售价格进行同步同期同比率调整。有意向投资人保证该农地合作开发窄幅房地产公司所得的净利润不低于人民币4500多万元（即保底收益承诺）。工程项目合作开发过程中，若窄幅房地产公司将持有的全部股权转让且退出，则本条不再适用。若窄幅房地产公司将持有工程项目公司的股权部分转让的，则保底利润按照窄幅房地产公司剩余（尚未转让）的股权占原有认购权的比率由有意向投资人支付给窄幅房地产公司。

3.工程项目公司年度财务预算方案、决算方案、投股权融资方案、利润分配等重大事项，需窄幅房地产公司和有意向投资人共同决定。

4.工程项目公司遇到资本金周转困难时，窄幅房地产公司和有意向投资人均有权利和义务向工程项目公司优先提供股权融资，但是工程项目股权融资成本不能超过年化利率7％（即给工程项目提供借款的年利率不能超过7％每年）。另外，经窄幅房地产公司和有意向投资人同意，工程项目公司也可以工程项目楼盘或整个工程项目为担保向银行等金融机构股权融资，具体股权融资额度和股权融资款商业用途等届时由工程项目公司股东会决定。工程项目公司需要用该工程项目农地使用权进行抵押股权融资，必须按相关法律、法规、规章及茂名市属国有（控股）民营企业以资产抵押股权融资的有关规定和程序报批。

5.公司所有经营、建设事项均应依法依规进行。工程项目合作开发过程中涉及房地产合作开发建设的采购、勘探、总体规划设计、工程建设运营及销售等相关事宜中的招投标、运营等业务的各项流程及操作方式在依法依规的前提下，参照有意向投资人的体系开展。

（三）工程项目公司法人治理结构

1、股东会由窄幅房地产公司和有意向投资人设立，是工程项目公司的最高权力机构。

2、工程项目公司董事会由5名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，当中2名为窄幅房地产公司推荐人选担任，3名为有意向投资人推荐人选担任。工程项目公司董事长、紫苞人由有意向投资人推荐人选担任，工程项目公司副董事长由窄幅房地产公司推荐人选担任。

3、工程项目公司不设监事会，设监事2名，均由股东会选举产生，当中1名为窄幅房地产公司推荐人选担任，另外1名为有意向投资人推荐人选担任。

4、工程项目公司设总经理1名，由董事会聘任窄幅房地产公司推荐人选担任，设常务副总经理1名，由投资有意向方推荐人选担任。

设副总经理2名，由董事会聘任窄幅房地产公司和有意向投资人各推荐一名人选担任。

工程项目公司设1名财务总监（财务负责人），由董事会聘任有意向投资人推荐人选担任，设1名财务副总监，由董事会聘窄幅房地产公司推荐人选担任。

6、工程项目公司除应由董事会决定聘任或解聘以外的其余管理人员，由总经理决定聘任和解聘

7、工程项目公司股东会、董事会、监事、经营高层等组织机构的产生方法、职责、议事规则及具体决策管理程序等事项，由工程项目公司章程予以具体规定，并按公司章程规定执行。

8、工程项目公司的工程部总监、营销部总监、物业管理部总监由有意向投资人推荐入选担任，工程部副总監、营销部副总监和物业管理部副总监由窄幅房地产公司推荐人选担任。

9、工程项目公司其他管理人员、技术人员由有意向投资人负责推或向社会公开招聘

10、按同工同酬原则，窄幅房地产公司派驻人员的薪酬总额由工程项目公司全额拨付给窄幅房地产公司，由窄幅房地产公司按本公司薪酬制度发放

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