一文读懂股权转让和增资扩股那些事_知乎_

对两个民营企业而言，劳动生产率和社会形态是民营企业产业发展的终极目标，但是要保证这两大终极目标相辅相成并持续带动民营企业的产业发展就须要考量民营企业“第二层建筑”——股份结构设计。

当下是两个新事物涌现、不断涌现的时代，对任何两个民营企业而言，股份结构的牢固、科学、合理，才能为民营企业产业发展提供强大的支撑。如何考量民营企业股份结构设计，既是民营企业经营管理的问题，更是法律的难题，“好”与“不好”，取决于我们的态度和思路。

股权投资人对目标公司股份展开股权投资时，通常能通过股份受让和注资凌桥两种形式。

股份受让

意有此词，是把他们当股东基本权利受让增值。你给他部份股份，那是把他们手上的股份展开受让忘却，这种形式是中小民营企业市场中最普遍的也最简单的股份受让形式。两个人与另两个人胡尔坎交货胡尔坎逊位，不管你是0元受让还是低价进行买卖，都是你情我愿，意思自治权的结果，该些的钱是你他们卖掉手上基本权利狂蛛属的，交乔尔纳就能应得。

注资凌桥

注资凌桥是指民营企业减少注册资本，减少的部份即由股权创业者认购。 凌桥，简而言之是减少注册资本，扩大总股本份额。 兰香，是我给你股权投资，投的是你的公司是你的收入数据或用户数量或发展前景等等，单纯买你手上的股份已经满足不了我或者被股权投资人认为我公司总市值很高，须要你低价买我公司的股份，我根据你股权投资所需，把公司所有优先股股东的股份展开溶化，挤一挤，把挤出来的股份买下你，这是凌桥。

举个范例，原本100股，注册资本100分钱，1股1块，5个股东，两个股东20股20分钱弯果20%。那时你觉得我公司非常挣钱，想要股权投资入股。

那我就2分钱一股卖你20股40分钱。那时就变成了120股，注册资本100分钱，6个股东，但注册资本的股份占比发生改变，每个股东占注册资本的比率也相应变化。这是凌桥但不注资的情况。这这时候狂蛛属的钱，就不是你他们的了，是公司的股权投资款也是公司的钱。一小部份当作注册资本，一小部份列入资本住房公积金，或许可能会走利润分成赏给你点。这个这时候，手上的总股本面额就上去了。

注资，简而言之是减少注册资本（让公司总市值减少）。

通常而言，项目股权投资的这时候，股权投资人单厢明确要求注资，以保证他们的占股比率，保证他们在公司具有一定的声望。我给你钱，你减少注册资本，减少总市值，减少资本，吸引更多的股权投资人 ，使手上的总股本更贵重。

综合一下，注资凌桥特别针对项目股权投资人向，涉及项目股权投资两者之间的对决，项目股权投资的钱一小部份步入注册资本里一小部份步入资本住房公积金。股份受让特别针对个人股份进行买卖，该些钱属于你他们，能应得。

01#如果你选了“注资凌桥”

通常股权创业者单厢明确要求以注资凌桥的形式来展开。因为他的特点在于，与公司原有股东不发生直接交易，且没有税收，比股份受让而言，这一点较为有利。对民营企业而言不仅能减少民营企业注册资本，为公司筹集运营资金，还能够优化公司的股份结构和持股比率，提高公司的信用。

从定义上注资凌桥能分为三种形式：①原股东注资②引进新股东③以未分配利润、法定住房公积金、任意住房公积金转增注册资本。

02#对投资人而言注资凌桥最合适为什么还有人用股份受让？

主要是因为程序难题，注资凌桥程序比较复杂。注资凌桥属于公司重大决策难题，因此，《公司法》第三十七条明确规定，股东会行使下列职权：…（七）对公司减少或减少注册资本做出决议…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定，股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也是说，召开股东会展开表决是注资凌桥的必经程序。

另外，由股东会对注资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。据《公司法》第七十一条规定，股东对外向非股东方受让股份，无须召开股东会表决，只需出让股份股东以书面形式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意受让则新股东步入；过半数不同意受让则应当购买该股东的股份；既不购买也不同意受让的，视为同意受让。