三年磨一剑,“股权转让+增资扩股+员工持股”混搭助力山东交运混改_SOLAR股权投融资

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一、国有企业改革大背景

烟台省航运集团公司非常有限公司（以下简称烟台凤凰股份集团公司）成立于1989年，是航运部确认为重点项目联系民营企业，国家环保部、市经信局确认为产业发展发展仓储的重点项目扶植民营企业。

国有企业改革前烟台凤凰股份是烟台省国资独资企业的市属一级国有民营企业，在烟台的航运行业地位显著，但在充分竞争的市场自然环境下，国有企业的决策慢，效率低，金融资产利用效率低、机制不灵活等方面的因素已经直接影响民营企业的产业发展发展；近年来集团公司面临着空前的产业发展发展压力，再加上集团公司的金融资产情况复杂、土地权属民营企业众多，截至2015年初人员七万人，拥有分公司37家，二级子公司16家，二级子公司14家，入股公司8家。虽然逐步形成了货运为主体，集仓储、旅游、汽车后服务、第二产业发展、航运等关连产业发展于多功能的销售业务格局，但是在激烈的竞争自然环境下，货运主营业务销售业务持续下滑。

在此大背景下，烟台凤凰股份亟须通过国有企业改革输出美味的血浆、引入先进管理经营理念和产业发展基础建设资源，解决民营企业内外兼备的产业发展发展问题，加快民营企业结构调整升级。

二、国有企业改革商业模式

此次国有企业改革前，烟台凤凰股份经过两次股份划拨，从烟台省国资独资企业民营企业变成烟台国惠股权投资非常有限公司（国惠股权投资）二级公司，其所持烟台凤凰股份70%股份，烟台省社会福利公募基金执委会所持30%股份。

此次国有企业改革采用“股份转让”+“注资凌桥”+“雇员认购”的方式进行，国有企业改革完成后，国惠股权投资认购由原来的70%调整为37%并继续保留第一大股东话语权，数家产业发展发展战略股权投资人合计认购33%，雇员认购平台认购30%，逐步形成了“国有资本+战投+骨干力量雇员”共同认购商业模式。

此次国有企业改革引入的产业发展发展战略股权投资人除拉热直接所持烟台凤凰股份4.25%股份外，均以私募公募基金的形式股权投资烟台凤凰股份，分别是烟台国惠兴鲁股份股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）出资3400多万元，占比例5%；烟台福登曼瑞股份股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）出资7480多万元，占比11%；萍乡母龚氏健隆股权投资中心（非常有限合资经营）出资11560多万元，占比12.75%。公募基金内的社会资本包括了Gofun沙唐瓦县、宝盈股权投资、长城资本、尚信资本、烟台国赢等数家产业发展发展战略股权投资人。烟台凤凰股份也逐步逐步形成了以货运为主营业务，以仓储、旅游、网沙唐瓦县、汽车后服务等为协同产业发展的大产业发展发展趋势。

综上，烟台凤凰股份此次混改历程如下：

2014年7月，烟台凤凰股份集团公司成立了改革领导小组，组建了改革办公室。

2015年10月，编制提交了烟台国有企业改革初步方案。

2015年12月，列入全省58家试点国有企业改革民营企业名录，是省国资直接组织实施整体国有企业改革的一级民营企业。

2016年9月省国资批复国有企业改革方案，烟台凤凰股份集团公司划入烟台国惠后，国惠公司已经先后完成了清产核资、审计评估工作，优化了土地处置、职工安置、引入产业发展发展战略股权投资人、金融资产剥离方案。

2017年4月24日，烟台凤凰股份集团公司完成股权投资人变更，作为省国资新设全资子公司的烟台国惠股权投资非常有限公司，出资1.88亿元成为大股东，认购70%，而省社保公募基金执委会则出资0.81亿元，认购30%。

2017年6月9日，股东会审议通过了烟台凤凰股份国有企业改革国有产权处置方案，烟台国惠股权投资根据国资的授权批复了该方案。

2017年6月15日，烟台凤凰股份通过烟台产权交易中心公开挂牌引入产业发展发展战略股权投资人，同步实施雇员认购计划，募集资金总额不低于13991.91多万元，新增注册资本占注资后烟台凤凰股份注册资本20.58%。

2017年6月19日烟台凤凰股份召开了由全体符合条件的185名认购雇员参会的认购认购说明会，确认了认购期限自7月5日至7月15日，认购的同时需交纳认购金额3%的款项作为定金，8月9日至8月14日为入股资金全款到位期限。

2017年8月9日，拉热、首约汽车、远洋地产等产业发展发展战略股权投资人组成的联合购买体已提交申请并摘牌。

2017年9月12日，国有企业改革参与各方签订产权交易合同和注资协议书。

2017年9月22日，烟台凤凰股份集团公司召开第三次股东大会。

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三、国有企业改革解析

1.雇员认购深藏玄机

烟台凤凰股份此次认购范围为管理层核心骨干力量雇员，通过合资经营民营企业方式设立认购平台，科学制定平台股份流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股份激励作用的持续、有效。内部雇员股份比例区分标准为岗位，职级高、责任大的岗位，对应职工可认购比例较高，同时对关键技术岗位骨干力量雇员也设置认购份利。核心雇员认购与产业发展发展战略股权投资人市场逐步形成的股权投资价格同价同股同权。

通过进一步查询上述雇员认购平台的公开信息，可以发现四家非常有限合资经营民营企业的注册资本均为10多万元，且均由烟台兴运昌达商务咨询非常有限公司（注册资本为15多万元）担任普通合资经营人，烟台兴运昌达商务咨询非常有限公司股东则由烟台凤凰股份领导班子组成，这保障了国有股东对雇员认购平台控制权的把握。另一方面，雇员认购平台中的非常有限合资经营人均仅有一名自然人，其身份同样是烟台凤凰股份管理层，其在合资经营民营企业中的出资额仅为9多万元。

不难看出，此次参加雇员认购的骨干力量雇员均由四家合资经营民营企业中的自然人非常有限合资经营人进行股份代持，并通过压缩非常有限合资经营人出资额的方式，将出资风险降至最低。当然，构成烟台凤凰股份30%庞大出资额的资金来源，可能通过代持人向认购平台借款等方式实现，并最终通过认购平台注入烟台凤凰股份。不过这样操作在充分防范雇员认购平台风险、保障认购雇员利益的同时，也带来了公司管理层作为显名股东的名义认购数量超过了《关于国有控股混合所有制民营企业开展雇员认购试点的意见》关于个人认购不超过1%的规定，因此上述做法是否可以推广仍有待商榷。

2.社会资本比重大

包含雇员认购平台在内，烟台凤凰股份国有企业改革后社会资本达63%，远超国有资本。国有企业国有企业改革是为了引入社会力量解决固化的管理体制、生产机制内部的问题，少部分国有企业改革民营企业在国有企业改革前后并无太大差别，对于这一目的的大程度也不客观。烟台国资充分认识了烟台凤凰股份在产业发展发展商面临的困难，可以说，对烟台凤凰股份的国有企业改革是一步到位的。

3.引入产业发展协同效应的产业发展发展战略股权投资人

此次烟台凤凰股份成功引入的拉热、长城资本、国瑞证券等数家具有产业发展协同效应和行业领先优势的产业发展发展战略股权投资人，实现了地方国有企业与中央民营企业的融合，国有资本与外国资本、民营资本的融合，产业发展资本与金融资本的融合。这次战投引入，有助于烟台凤凰股份深度开发现代仓储、网沙唐瓦县、汽车服务等新业态和加速销售业务产业发展发展战略结构调整，有助于烟台凤凰股份公司治理机制现代化、经营机制市场化和商业商业模式新型化。

4.“存量+增量”交易方案引人注目

国有企业改革方案设计也是此次国有企业改革方案的一大看点。存量+增量方式即公开进场转让存量资本与引入增量资本，一方面通过注资凌桥引入战投与核心骨干力量认购，同时出售部分存量给二者，这样既控制了引入资金规模，也解决了雇员入股资金压力大的问题。

存量方面，烟台省社保公募基金执委会完全退出，其享有的标的民营企业股东权益1.62亿元由产业发展发展战略股权投资人认购，国惠股权投资享有的1.26亿元股东权益由雇员认购平台认购。增量方面，新增1.39亿元注资额度。其中，6237.57多万元的份额，将允许不少于两家产业发展发展战略股权投资人认购；其余7754.34多万元的份额，则面向雇员认购平台，由职工认购。

最终，国有股份在保值增值基础上，出让股份获取转让收益，补偿改制成本；注资为民营企业后续产业发展发展带来新的资本，存量与增量被新进股权投资人认购，实现股份多元化和科学股份比例。

朱昌明  合资经营人

杭州办公室  公司与项目投资销售业务部

销售业务专长：私募股份股权投资法律服务、股份激励与合资经营人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、民营企业改制重组法律事务、国有企业国有企业改革法律服务

金逸凡  律师

杭州办公室  公司与项目投资销售业务部

销售业务专长：民营企业风险管控；劳动争议仲裁、诉讼；商事争议解决

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