三维通信：关于公司增资海卫通及转让部分股权并放弃优先认缴出资权的公告

原副标题：鲁银股份投资：相关公司注资冥卫东开经受让部份股份并舍弃优先认缴出资权的报告书 投资顾问标识符：

原副标题：鲁银股份投资：相关公司注资冥卫东开经受让部份股份并舍弃优先认缴出资权的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：鲁银股份投资 报告书编号：2018－044 　　鲁银股份投资金润庠公司 　　相关公司增资冥卫东开经受让部份股份并舍弃优先认缴出资权的报告书 　　本公司及监事会全体人员保证重要信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、虚假陈述或关键性遗漏。 　　一、 此次买卖概述 　　根据公司无线通信服务业务的发展需要，公司控股公司子公司广州冥恒天控股公司集团公司非常有限公司(下列全称“冥恒天”)拟引进捷伊战略股份投资者，鲁银股份投资金润庠公司(下列全称“公司”或“鲁银股份投资”)拟将自有资金向冥恒天缴付 900 多万元作为注资款，将冥恒天的注册资本由港币 6000 多万元减少至 6600 多万元 其中 600多万元减少冥恒天的注册资本，300 多万元列入冥恒天资本住房公积金。注资完成后，公司拟将 924 多万元的价格向嘉兴市窄带股份投资非常有限公司(下列全称“窄带股份投资”)受让 　　冥恒天 462 万股股份；窄带股份投资向冥恒天缴付 4336 多万元作为注资款将冥恒天的 　　注册资本由港币 6600 多万元减少至 7773 多万元 其中 1173 多万元减少冥卫通的注册资本，3163 多万元列入冥恒天资本住房公积金。公司舍弃本轮优先认缴出资权，上述买卖顺利完成后，公司持有冥恒天 46.80%股份，冥恒天前述掌控人未发生变化。 　　根据《广州投资顾问买卖所股票挂牌上市规则》及《公司章程》等相关明确规定，监事会授权副董事长代表公司决定买卖的成交数额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％下列，且总金额绝对数额不超过 5000多万元(涉及对内股份投资不 　　超过 2000多万元)。此次买卖事宜Purbi在公司副董事长的决策权限范围内，无需提交公司监事会及股东大会核准。 　　此次买卖不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的重大重组，不需要经过相关职能部门核准。买卖对手窄带股份投资与公司及前述掌控人、认购 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理工作人员均无关联关系，此次对内股份投资事宜不形成关联买卖。 　　二、受让方基本上情况 　　(1)公司中文名称：嘉兴市窄带股份投资非常有限公司 　　(2)统一社会信用标识符：D 　　(3)企业类别：非常以下简称公司(非自然人股份投资或控股公司的法人独资企业) 　　(4)居所：浙江省嘉兴市余姚区东郊开发区天原集团公司东路499号 　　(5)注册资本：4000万港币元 　　(6)设立时间：2002-12-17 　　(7)经营范围：工程项目股份投资、实业股份投资、高新技术产业股份投资;房地产业抵押贷款 　　相关服务;企业管理工作进行咨询、创业重要信息进行咨询;创业股份投资、股份投资管理工作、股份投资相关服务;工程工程项目股份投资;房地产业股份投资(未经金融等监管职能部门核准不得从事吸收存款、股权融资担保、accounts理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经核准的工程项目经相关职能部门核准后方可开展经营活动) 　　(8)窄带股份投资为窄带重要信息技术集团公司金润庠公司全资子公司，窄带重要信息技术集团公司金润庠公司股份结构如下 　　出资人中文名称 出资额 认购比例 　　徐立华 9000 多万元 90% 　　张萍 1000 多万元 10% 　　合计 10000 多万元 100% 　　三、买卖正股基本上情况 　　(一)正股公司概述 　　1．公司中文名称：广州冥恒天控股公司集团公司非常有限公司 　　2．注册登记注册号：Y 　　3．公司类别：私营非常以下简称公司 　　4．居所：广州市横琴粤港合作区圣热尔韦县一路 1 号 A 栋 201 室 　　5．法定代表人：韩永武 　　6．注册资本：港币6000多万元 　　7．设立日期：2014 年 12 月 24 日 　　8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、重要信息系统集成、 网 　　络运行软件的技术开发、技术进行咨询与销售；网络重要信息进行咨询(不含限制工程项目)； 计算机网络的技术开发；股份投资管理工作(不得从事信托、金股权融资产管理工作、投资顾问资产管 理、保险资产管理工作等业务)；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；股份投资进行咨询、 经 　　济重要信息进行咨询、企业管理工作进行咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术进出口(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的工程项目除外，限制的 工程项目须取得许可后方可经营)网络建设，网络运营，网络服务(根据国家明确规定需 要审批的，获得审批后方可经营)。 　　(二)最近一年一期的经营状况： 　　单位：元 　　工程项目 2018年3月31日(未经审计) 2017年12月31日(经审计) 　　资产总额 .60 .27 　　净资产 .50 .90 　　营业收入 .40 .95 　　净利润 -.40 -.70 　　(三)冥恒天此次买卖前的股份结构： 　　序号 股东中文名称 出资方式 认缴数额(元) 认缴出资比例(%) 　　1 韩崇昭 货币 .00 7.00 　　2 张小青 货币 .00 6.67 　　3 韩永武 货币 .00 1.67 　　4 韩峰 货币 .00 1.67 　　5 叶云华 货币 .00 0.83 　　6 李凯 货币 .00 0.50 　　7 广州冥卫通虎鲸控股公司集团公司合伙企业(非常有限合伙) 　　货币 .00 1.67 　　8 韩磊 货币 3.00 5.83 　　9 鲁银股份投资 货币 30.00 58.33 　　10 宁波海蔚通股份投资管理工作 　　合伙企业(非常有限合伙) 　　货币 9.00 15.83 　　合计 .00 100.00 　　(四)冥恒天此次买卖后的股份结构： 　　序号 股东中文名称 出资方式 认缴数额(元) 认缴出资比例(%) 　　1 韩崇昭 货币 .00 5.40 　　2 张小青 货币 .00 5.15 　　3 韩永武 货币 .00 1.29 　　4 韩峰 货币 .00 1.29 　　5 叶云华 货币 .00 0.64 　　6 李凯 货币 .00 0.39 　　7 广州冥恒天虎鲸控股公司集团公司合伙企业(非常有限 　　货币 .00 1.29 　　合伙) 　　8 韩磊 货币 3.00 5.50 　　9 鲁银股份投资 货币 .00 46.80 　　10 宁波海蔚通股份投资管理工作 　　合伙企业(非常有限合伙) 　　货币 9.00 12.22 　　11 窄带股份投资 货币 .00 21.03 　　合计 .00 100.00 　　四、此次买卖协议的主要内容 　　甲方：嘉兴市窄带股份投资非常有限公司 　　乙方：鲁银股份投资金润庠公司 　　丙方：广州冥恒天控股公司集团公司非常有限公司 　　(一)股份投资方式及数额 　　1.1 乙方以现金方式出资港币 900 多万元，认购丙方新增注册资本 600 多万元， 　　其余 300 多万元计入丙方资本公积。 　　1.2 乙方将其持有的丙方 462 万股以港币 924 多万元的价格受让给甲方，此次股份受让对应的相关税费由乙方自行承担。 　　1.3 在 1.2 款所述股份受让顺利完成后，甲方以现金方式出资港币 4336 多万元，认购丙方新增注册资本 1173 多万元，其余 3163 多万元计入丙方资本公积。 　　1.4 丙方监事会由 5 名董事组成，协议各方同意，在甲方持有丙方股份比例15%以上的情况下：监事会必须包含由甲方提名的一名董事(“本轮股份投资者董事”)，如公司监事会成员人数减少，监事会仍需包含由甲方提名的 1 名董事；协议各方同意，监事会必须包含由甲方提名的一名监事(“本轮股份投资者监事”)。如公司监事会成员人数减少，监事会仍需包含由甲方提名的 1 名监事。 　　1.5 甲方股份投资款主要用于丙方主营业务的拓展及研发和丙方运营所需的流动资金。本协议签署生效后，丙方及乙方向甲方书面披露并得到甲方书面认可后，方可将丙方资金用于归还、冲抵或回购丙方原股东或者原股东关联方在丙方内现有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、担保、或有负债及股本股益等。 　　(二) 甲方的陈述与保证 　　2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何相关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 　　.2 甲方保证其依据本协议的股份投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本 　　协议的条款与条件向乙方、丙方缴付股份投资款。 　　(三)乙方及丙方的陈述与保证 　　3.1 乙方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何相关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 　　3.2 丙方为依法设立并有效存续的非常以下简称公司，乙方已经依法对丙方履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为丙方股东所应当承担的义务及责任的行为(已经披露给甲方的除外)。丙方的经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展所有经营活动所需要的全部授权和核准。 　　3.3 丙方股东会已就此次股份投资作出股东会决议，原股东舍弃行使优先认购权。 　　(四) 违约责任 　　4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的明确规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或陈述与保证不实，即形成违约。 　　4.2 任何一方发生违约行为，应向守约方缴付因其违约行为所导致的守约方损失，损失包括：前述损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。 　　违约方的违约行为导致守约方因该等违约给他方造成损失并赔偿的，违约方应赔偿受损方的损失，损失可能包括：前述损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。 　　4.3 承担违约责任不免除违约方继续履行本协议的义务。 　　五、相关冥恒天引入战略股份投资者目的及影响 　　此次以股份受让及注资方式为冥恒天引入战略股份投资者，目的是为冥恒天引入社会资本、带来社会资源，扩大冥恒天经营规模，提升产品市场份额，并提升冥恒天的技术、管理工作水平和盈利能力，将冥恒天打造为无线通信服务领域的优秀企业；同时解决冥恒天的资金需求，增强其自身抗风险能力。 　　冥恒天此次股份受让及注资扩股顺利完成后，公司认购比例下降为 46.80%，不影响公司对其掌控权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生关键性影响。 　　特此报告书。 　　鲁银股份投资金润庠公司监事会 　　2018 年 4 月 28 日 责任编辑：cnfol001