上市公司公开_非公开发行股份增资要点

在股权有限公司首次发售优先股挂牌上市之后，挂牌上市公司还可以透过发售优先股优先股及非发售优先股优先股的形式再次募资资金。

一、挂牌上市公司发售优先股优先股简述

挂牌上市公司发售优先股优先股主要包括两种类型：一类是特别针对原股东的配售股权（全称“增发”），另一类是向不某一第一类募资股权（全称“定向增发”或“申明定向增发”）。

（一）增发

浅显地讲，增发就是挂牌上市公司依照公司发展的需求，依照有关明确规定和适当流程，向原股东定向增发新股发行，进一步筹资的行为。

增发和展枝不同，展枝是指挂牌上市公司将公司的未相关股东透过优先股股息的形式发送到股东。展枝后，公司的资产、负债、股东合法权益的总值结构并没有发生改变，但总股本数减小，同时作价净利降低，也称为“优先股股息”、“送股股本”。

根据我省《发售管理工作配套措施》等有关明确规定，挂牌上市民营企业向原股东配售股权，除应满足用户组织机构完善、运行较好，利润能力具有持续性，经营情况较好等前提外，还需要满足用户以下前提：

1.拟配售股权股权数目不超过此次配售股权前股本总值的百分之二十；

2.控股公司股东应在股东讨论会召开前申明允诺认增发权的数目；

3.采用公司法明确规定的代销形式发售。

控股公司股东不履行职责认增发权的允诺，或者网上交易时限期满，原股东配售优先股的数目未达到拟配售数目百分之二十的，发售应依照发售价并雷米雷蒙县银行前两年银行存款本息退还已经配售的股东。

（二）定向增发（申明定向增发）

定向增发与增发最大的差别是前者是仅向挂牌上市公司原有股东配售股权，前者则属于向不某一第一类申明募资股权，不某一第一类既主要包括非挂牌上市公司股东，也主要包括挂牌上市公司原有的股东。

依照我省《发售管理工作配套措施》等有关明确规定，向不某一第一类申明募资股权，应满足用户以下明确规定：

1.前段时间三个季度加权平均净利利率平均不高于百分之二十。变动表常规性当期后的净利与计入前的净利相比，以proportion作为加权平均净利利率的计算依照。

2.除圣吉龙县民营企业外，前段时间一独花不存在持有数额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3.发售价格应不高于公告招股意向书前二十个交易日公司优先股均价或前一个交易日的均价。

二、挂牌上市公司非发售优先股优先股简述（一）非发售优先股优先股的定义

依照我省《发售管理工作配套措施》等有关明确规定，“非发售优先股优先股是指挂牌上市公司采用非申明形式，向某一第一类发售优先股的行为。”

理解这个定义需要注意两点：

一是，采用的是非申明形式。

如前所述，所谓“发售优先股”是指《公司法》明确规定有以下情形的，为发售优先股：

1.向不某一第一类发售证券的；

2.向某一第一类发售证券累计超过二百人的；

3.法律、行政法规明确规定的其他发售行为。

非发售优先股证券，不得采用广告、申明劝诱和变相申明形式。所以，发售首先不能被界定为发售优先股；

二是，向某一第一类发售优先股，并且依照明确规定某一第一类应符合以下明确规定：

1.某一第一类符合股东讨论会决议明确规定的前提；

2.发售第一类不超过十名。发售第一类为境外战略投资者的，应经国务院有关部门事先批准。

那么，什么是“发售第一类不超过10名”呢？

依照明确规定，所谓“发售第一类不超过10名”，是指配售获得此次非发售优先股优先股的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理工作公司以其管理工作的2只以上基金配售的，视为一个发售第一类。信托公司作为发售第一类，只能以自有资金配售。

需要特别注意的是，如果“向某一第一类发售证券累计超过二百人的”属于申明定向增发，而“发行第一类不超过十名”的属于非发售优先股。那么，超过十名不超过二百人的发售又属于什么呢？从理论上讲，这个时候我们通常称之为“定向定向增发”（当然非发售优先股也属于定向定向增发）。

三、非发售优先股、申明定向增发和定向定向增发异同

从共同点来看，非发售优先股、申明定向增发和定向定向增发都属于挂牌上市公司定向增发优先股募资资金的一类形式，从公司法角度看都属于挂牌上市公司注资的行为。

从不同点来看，主要差别是：

1.“非发售优先股”是和“发售优先股”相对应的一个概念，发售第一类只能是符合股东讨论会决议明确规定的前提，并且发售第一类不超过10名，发售第一类为境外战略投资者的，应经国务院有关部门事先批准。

如果发售第一类均属于原前十名股东的，可以由挂牌上市公司自行销售，否则，应由证券公司承销，承销时当然可以询价，但仍然是非发售优先股。

2.“申明定向增发”或“定向增发”是指向不某一第一类申明募资股权的行为，其主要特点是向不某一第一类发售，不能向某一第一类发售。配售优先股的第一类可以是挂牌上市公司的原有股东（给予优先购买权），也可以不是。

3.严格地讲，“定向定向增发”并没有任何法律法规对其进行准确定义，它只是我省证券市场上的一类浅显称谓。定向定向增发是与“向不某一第一类申明募资股权”相对应的。从而定向定向增发可以理解为只面向某一第一类定向增发新股发行。

与发售优先股相比，定向定向增发和申明定向增发都是新股发行的增量发售，对其他股东的合法权益有摊薄效应。但是定向定向增发和申明定向增发有着本质的差别：

1.一般而言，定向定向增发的主要目的是为了进行并购重组，而不是从社会公众投资者手中募资资金；

2.定向定向增发的第一类是某一第一类（可以是挂牌上市公司原有股东，也可以是其他机构投资者等），而不是广大社会公众投资者；

3.定向定向增发的对价不限于现金，还主要包括非现金资产（主要包括合法权益）、债权等，而申明定向增发必须以现金配售；

4.由于某一第一类不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向定向增发的前提可不受《公司法》关于三年持续利润及发售时间间隔的限制；

5.定向定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。

综上所说，非发售优先股是向不超过10人的某一第一类发售，一定属于定向定向增发。但是，定向定向增发并非一定等同于非发售优先股，它可以是向不超过10人的某一第一类发售，这个时候属于非发售优先股；也可以向10人以上、200人以下的某一第一类发售；还可以是向200人以上的某一第一类发售，这个时候就属于发售优先股了。

所以，定向定向增发并非一定就是非发售优先股，也可以是发售优先股。由于历史原因（《发售管理工作配套措施》2006年才出台，定向增发、非申明才予以明确），也由于定向定向增发超过10人，甚至超过200人也比较少见（一般在重大资产重组中出现），证券市场把挂牌上市公司非发售优先股和定向定向增发一直等价混用。

佰川研究院认为：

国内很多挂牌上市公司为了促进公司的发展，越来越多地开始向社会募资资金。挂牌上市公司募资资金的方法相对来说，投资者要注意区分。

例如，定向定向增发和注资扩股就是容易被混淆的概念。虽然都是向社会募资项目所需资金的一类手段，注资扩股是指向社会募资股权、发售优先股、新股发行东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加民营企业的资本金。

而定向定向增发，一般是指挂牌上市公司像某一投资人和投资机构非发售优先股新股发行，从而实现资金募资的目的，在这个过程中，定向定向增发还可以为公司带来和实现其他方面的好处和目的，极大地提升公司价值。