上市前增资或股权转让问题

编者按：对IPO前注资和股权出让，审查中重点项目高度关注有高度关注资和股权出让与否真实世界，与否不合法合规性等。

01 申请材料前的股权发生变动

1、对IPO前注资和股权出让，审查中重点项目高度关注有高度关注资和股权出让与否真实世界，与否不合法合规性，与否履行职责有关流程，与否为真实世界原意则表示；与否存有纷争或潜在性纷争等；

2、如注资与否履行职责了相应的股东会程序，与否已完成有高度关注资贷款和出让款的支付，与否办理手续了税务更改有关手续，高度关注注资入股或是出让股权的新股东与保荐人或是原股东及承销商与否存有关联关系，明确要求公布该股东的实际控制人，表明有关资金需求的不正当性等；

3、如股权出让与否签订了不合法的出让合约，有关股权出让与否是双方真实世界原意则表示，与否办理手续了税务更改有关手续，是否存有纷争或潜在性纷争，与否存有关联方或信托公司持股；高度关注有关股权出让的其原因及必要性，股权出让的价格及订价依照。重点项目高度关注高价股权出让与否存有股权关联方、违规操作难题；同时高度关注股权出让课税情形；

4、牵涉非国有股权的，高度关注与否履行职责了非国有资本管理工作职能部门明确要求的批准流程和卖地流程（公开申报拍卖行）。出让操作过程存有非国有股权纰漏的，应获得市级非国有资本管理工作职能部门的证实文档；

5、牵涉工会组织或老干部绍讷县出让股权的，高度关注与否有工会组织团体会员及老干部绍讷县团体会员逐一证实的口头文档。明确要求中介机构对上述难题展开自查并发表明确意见。

6、订价方面，高度关注有高度关注资和股权出让的订价原则，对在IPO前以净利润注资或出让、或是以低于净利润出让的，明确要求表明其原因，请中介机构展开自查并公布，牵涉非国有股权的，高度关注与否履行职责了非国有资本评估结果及报主管职能部门登记流程，与否履行职责了非国有资本出让需申报交易的流程，对于存有不符合流程的，需获得市级国资委职能部门的证实文档。

7、国信证券和辩护律师要讲透自查的操作过程、自查方式和自查推论，并提供依照，审查中预审员将对公司股权出让有关难题展开综合分析和判断，必要时将有关情形和难题提醒发审会高度关注。

02 在审期间股权发生变动事项

1、审查操作过程中一般而言不得发生股权发生变动，假如有理据，如承继、裁决等；

2、注资凌桥需增加三期审计；

3、引进新股东一般而言应撤回申请文档，办理手续税务登记有关手续及内部决策流程后重新申报。

4、虽然去年存有光大银行、杭州银行在审查操作过程中安排了私募，但是，证监会认为一般而言在审查操作过程中股权不得发生发生变动；

03 利润分配

审查期间提出向老股东展开利润分配的，处理原则是：保荐人必须实施利润分配后方可提交发审会审查；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近三期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。

1、要在上会前利润分配实施完毕；

2、如牵涉股本变化，需增加三期审计；如利润分配方案中包含股票股利或转注资本的，必须追加利润分配方案实施后的三期审计。

3、要体现公司利润分配政策的连续性；对滚存利润分配没有强制性规定，但有关信息公布前后应保持一致。

4、保荐机构要对在审查期间利润分配的必要性、必要性展开表明，并分析利润分配方案的实施对保荐人财务状况、生产经营等的影响。

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