上海华鑫股份有限公司关于摩根士丹利证券(中国)有限公司增资扩股…

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●北京交银施罗德股份非常有限公司（下列全称“公司”）控股子公司子公司交银施罗德投资顾问非常下列简称公司（下列全称“交银施罗德投资顾问”）的入股子公司安德鲁士丹利投资顾问（我国）非常有限公司（本名安德鲁士丹利交银施罗德投资顾问非常下列简称公司，下列全称“安德鲁投资顾问”）拟减少注册资本港币698,370,640元，注资本息为港币1,000,000,000元。（下列全称“此次注资”）。

●交银施罗德投资顾问下定决心舍弃此次注资，即一致同意由Morgan Stanley断然对安德鲁投资顾问注资。此次注资顺利完成后，安德鲁投资顾问注册资本将由港币1,020,000,000元减至港币1,718,370,640元，Morgan Stanley的认购比率将由90%更改为94.06%，交银施罗德投资顾问的认购比率将由10%更改为5.94%。

●此次买卖未形成关连买卖，也未形成关键性重组。

一、注资情形简述

（一）注资的基本情形

为了扩展安德鲁投资顾问资本整体实力，进一步增强其市场竞争优势，公司控股子公司子公司交银施罗德投资顾问的入股子公司安德鲁投资顾问拟减少注册资本港币698,370,640元，注资本息为港币1,000,000,000元。交银施罗德投资顾问根据另一方面发展发展战略和前述经营方式情形，下定决心舍弃此次注资的同比率注资权，即一致同意由Morgan Stanley透过非申明协定形式以流动资产断然向安德鲁投资顾问追加注册资本港币698,370,640元，注资本息为港币1,000,000,000元。

此次注资顺利完成后，安德鲁投资顾问的注册资本将由港币1,020,000,000元减至港币1,718,370,640元，Morgan Stanley的认购比率将由90%更改为94.06%，交银施罗德投资顾问的认购比率将由10%更改为5.94%。

（二）监事会表决情形

2021年12月29日，公司以通信投票表决形式举行第八届监事会第十二次全会。全会应到常务董事7人，二百九十九常务董事7人。全会表决透过了《公司有关安德鲁士丹利投资顾问（我国）非常有限公司注资凌桥暨交银施罗德投资顾问非常下列简称公司舍弃注资权的提案》。投票表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司监事会许可交银施罗德投资顾问监事会全权处理有关事项，包括但不局限于签订有关协定及帮助安德鲁投资顾问办理手续税务更改注册登记和我国投资顾问监督管理委员会或其直属机构的注册登记等有关事项。

二、买卖对方基本情形

Morgan Stanley是一家成立于美国纽约的国际金融服务公司，注册地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心。该公司提供包括证券、资产管理、企业合并重组和信用卡等多种金融服务，Morgan Stanley于1986年在纽约股票买卖所上市，股票代码为MS。

截至2020年12月31日，Morgan Stanley资产总计111,586,200万美元，归属母公司股东权益10,178,100万美元；2020年度Morgan Stanley实现营业总收入4,819,800万美元，净利润1,099,600万美元。2021年1-9月Morgan Stanley资产总计119,047,600万美元, 归属母公司股东权益10,590,300万美元；实现营业总收入4,523,200万美元，净利润1,133,800万美元（以上均为合并报表数，数据来源于Wind资讯）。

三、注资标的基本情形

（一）注资标的

注资标的为安德鲁士丹利投资顾问（我国）非常有限公司，其基本情形如下：

统一社会信用代码：

住所：我国（北京）自由贸易试验区世纪大道100号北京环球金融中心75楼75T30室

成立日期：2011年5月4日

法定代表人：钱菁

注册资本： 港币102,000万元

类型：非常下列简称公司（外商投资、非独资）

经营方式范围：（一）股票（包括港币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营方式活动】

股权结构：公司控股子公司子公司交银施罗德投资顾问持有10%股权，Morgan Stanley持有90%股权。

安德鲁投资顾问一年又一期财务数据： （万元，港币）

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（二）注资标的评估情形

北京东洲资产评估非常有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对安德鲁投资顾问股东全部权益价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2021】第1019号”《安德鲁士丹利交银施罗德投资顾问非常下列简称公司拟注资所涉及的安德鲁士丹利华鑫投资顾问非常下列简称公司股东全部权益价值资产评估报告》。该报告采用市场法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用的质量和数量的基础上，最终选取市场法的评估结论：安德鲁投资顾问股东全部权益价值为 港币 127,700万元，增值率为134.85%。

上述评估事项已办理手续国资注册登记。

四、买卖的主要文本

（一）注资形式

Morgan Stanley拟透过非申明协定形式以流动资产断然向安德鲁投资顾问追加注册资本港币698,370,640元，注资本息为港币1,000,000,000元，其中港币698,370,640元拟作为注册资本，其余部分拟作为资本公积。交银施罗德投资顾问根据另一方面发展发展战略和前述经营方式情形，决定舍弃此次注资的同比率注资权。

（二）上述注资顺利完成后，安德鲁投资顾问的注册资本及各方的出资额、出资比率为：

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五、买卖目的和对公司的影响

注资方Morgan Stanley是国际一流投行，是世界上最大的多元化金融服务公司之一。交银施罗德投资顾问与Morgan Stanley合作多年，已经建立了友好融洽的合作伙伴关系。此次Morgan Stanley拟对安德鲁投资顾问注资，将有利于安德鲁投资顾问扩展资本整体实力，进一步增强其市场竞争优势及市场地位，从而减少公司收益。

六、风险提示信息

此次注资的最终顺利完成尚需向我国投资顾问监督管理委员会或其直属机构注册登记以及顺利完成在其他政府机构的更改注册登记等，存在一定的不确定性。

另外，安德鲁投资顾问在经营方式过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营方式状况存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此报告书

北京交银施罗德股份非常有限公司

董 事 会

2021年12月30日