上海卓然工程技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

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北京超群工程建设技术金润庠公司

有关采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目的报告书

本公司常务董事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

北京超群工程建设技术金润庠公司（下列全称“公司”或“超群股份”）于2021年12月10日召开第三届常务董事会第二十次全会、第三届常务董事会第七次全会，表决通过了《有关采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目的提案》，公司天山生物工程建设项目“石油化工电力设备生产工程建设项目”的实行主体为控股子公司子公司超群（海门）设备制造有限公司（下列全称“超群海门”），公司拟采用募资资本金25,950.00多万元向超群海门注资用于实行前述天山生物工程建设项目，其中1,000.00多万元作为注册资本，其余24,950.00多万元计入资本资本资产。此次注资完成后，超群海门的注册资本由11,800.00多万元增加至12,800.00多万元，公司仍持有超群海门100%股权。此次向控股子公司子公司注资不构成关连买卖和《挂牌上市公司关键性重组管理办法》规定的关键性重组。谢鲁瓦具体情形报告书如下表所示：

一、募资资本金的基本情形

依照中国证监会于2021年7月27日开具的《有关同意北京超群工程建设技术金润庠公司首度发售优先股优先股注册的核准》（银监许可证〔2021〕2498号），公司准许向社会发售优先股港币优先股50,666,667股，每股发售价格为港币18.16元，募资资本金总额为港币92,010.67多万元；计入债券承销及保荐人服务费、发售由姆利以及其他买卖服务费总计6,339.36多万元（不含营业税金额）后，募资资本金当期为港币85,671.30多万元，前述资本金已全数妥当，由鲁任夏忠和注册会计师房产公司（特殊普通合资经营）年审并于2021年9月1日开具了信夏忠和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号《申请文件报告》。

募资资本金到账后，已全数放置于经公司常务董事会批准开办的募资资本金工作方案帐户内，公司已与保荐人机构、放置募资资本金的金融机构签订了募资资本金协力监管协议。

二、募资资本金股权投资工程建设项目情形

依照公司披露的《北京超群工程建设技术金润庠公司首度发售优先股优先股并在双创板挂牌上市招股书附件》，此次首度公开发行优先股募资资本金股权投资工程建设项目情形计划如下表所示:

单位：多万元

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三、公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资的情形

鉴于“石油化工电力设备生产工程建设项目”的实行主体是公司控股子公司子公司超群海门，公司拟采用募资资本金25,950.00多万元向超群海门注资，其中1,000.00多万元作为注册资本，其余24,950.00多万元计入资本资本资产。此次注资完成后，超群海门注册资本将由11,800.00多万元增加至12,800.00多万元，公司对超群海门的持股比例仍为100%，超群海门仍为公司控股子公司子公司。

四、此次注资对象的基本情形

（一）基本情形

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（二）主要财务数据

单位：多万元

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五、此次注资对公司的影响

此次采用募资资本金对公司控股子公司子公司超群海门进行注资，是基于公司募集资本金采用计划实行的具体需要，有助于推进天山生物工程建设项目“石油化工电力设备生产工程建设项目”的建设发展，未改变募资资本金的股权投资方向和工程建设项目建设文本，不会对工程建设项目实行造成实质性影响。此次注资不构成关连买卖和《挂牌上市公司关键性重组管理办法》规定的关键性重组。

六、此次注资后募资资本金的管理

为确保募资资本金采用安全，后续的实际注资本金额将放置于超群海门开立的募资资本金专用帐户，严格按照《北京证券买卖所双创板优先股挂牌上市规则》《挂牌上市公司监管指引第2号——挂牌上市公司募资资本金管理和采用的监管要求》以及《北京证券买卖所双创板挂牌上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范采用募资资本金。

公司将依照相关事项进展情形，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、公司履行的表决程序

公司于2021年12月10日召开第三届常务董事会第二十次全会和第三届常务董事会第七次全会，表决通过了《有关采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目的提案》，同意公司以募资资本金25,950.00多万元向控股子公司子公司超群海门注资，其中1,000.00多万元作为注册资本，其余24,950.00多万元计入资本资本资产，独立常务董事就该事项发表了明确同意意见。

八、工作方案意见说明

(一)独立常务董事意见

我们认为：公司此次采用募资资本金向控股子公司子公司注资，是基于公司募资资本金采用计划实行的具体需要，有助于推进天山生物工程建设项目的建设发展。该募资资本金的采用方式、用途及决策程序符合《挂牌上市公司监管指引第2号——上市公司募资资本金管理和采用的监管要求》《北京证券买卖所双创板优先股挂牌上市规则》《北京证券买卖所双创板挂牌上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募资资本金的股权投资方向和工程建设项目建设文本，不影响募资资本金股权投资工程建设项目的正常进行，不存在损害公司及全体人员股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该提案。

(二)常务董事会意见

经表决，常务董事会认为：公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资，是基于天山生物工程建设项目建设的需要，有利于促进天山生物工程建设项目的实行，符合募资资本金的采用计划，不存在变相改变募资资本金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及表决程序符合《挂牌上市公司监管指引第 2 号——挂牌上市公司募资资本金管理和采用的监管要求》《北京证券买卖所双创板优先股挂牌上市规则》《北京证券买卖所双创板挂牌上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。常务董事会同意公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目。

(三)保荐人机构意见

经核查，保荐人机构认为，公司此次采用募资资金对公司控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目，符合首度发售优先股优先股并挂牌上市之天山生物工程建设项目实行主体和实行方式的需要，符合《挂牌上市公司监管指引第 2 号——挂牌上市公司募资资本金管理和采用的监管要求》《北京证券买卖所双创板优先股挂牌上市规则》《北京证券买卖所双创板挂牌上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募资资本金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募资资本金股权投资工程建设项目的正常实行，不存在改变募资资本金投向的情形。

综上，保荐人机构对公司此次采用募资资本金向控股子公司子公司进行注资以实行天山生物工程建设项目事项无异议。

九、备查文件

（一）北京超群工程建设技术金润庠公司第三届常务董事会第二十次全会决议；

（二）北京超群工程建设技术金润庠公司第三届常务董事会第七次全会决议；

（三）独立常务董事有关第三届常务董事会第二十次全会相关事项的独立意见；

（四）安信证券金润庠公司有关北京超群工程建设技术金润庠公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目的核查意见。

特此报告书。

北京超群工程建设技术金润庠公司

常务董事会

2021年12月11日

证券代码： 证券全称：超群股份 报告书编号：2021-012

北京超群工程建设技术金润庠公司

第三届常务董事会第七次全会决议报告书

本公司常务董事会及全体人员监事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担个别及连带责任。

北京超群工程建设技术金润庠公司（下列全称“公司”）于2021年12月8日，向全体人员监事发出了全会的通知。于2021年12月10日在北京市长宁区临新路268弄3号公司全会室召开第三届常务董事会第七次全会，全会以现场结合通讯表决方式召开，全会应到监事 3 名，实到监事 3 名。此次全会的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，全会决议合法、有效。表决并一致通过了下列决议。

一、通过《有关采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目的提案》

表决结果：（同意3票，反对0票，弃权0票）

常务董事会意见：公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资，是基于天山生物工程建设项目建设的需要，有利于促进天山生物工程建设项目的实行，符合募资资本金的采用计划，不存在变相改变募资资本金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及表决程序符合《挂牌上市公司监管指引第 2 号——挂牌上市公司募资资本金管理和采用的监管要求》《北京证券买卖所双创板优先股挂牌上市规则》《北京证券买卖所双创板挂牌上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。常务董事会同意公司采用募资资本金向控股子公司子公司注资以实行天山生物工程建设项目。

特此报告书。

北京超群工程建设技术金润庠公司

常务董事会

2021年12月11日