上海新世界股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易并增资的公告…

（原副标题：北京中国地产金润庠公司有关控股公司子公司承购暨关连买卖并注资的报告书有关成立股份投资管理工作公司及股份投资中心（非常有限合资经营））

控股公司子公司注资暨顺利完成税务注册登记顺利完成税务更改的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：中国地产 报告书序号：临-【】-017

北京中国地产金润庠公司有关控股公司子公司承购暨关连买卖并注资的报告书有关成立股份投资管理工作公司及股份投资中心（非常有限合资经营）

控股公司子公司注资暨顺利完成税务注册登记顺利完成税务更改的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：● 承购文本：北京中国地产金润庠公司（下列全称“公司”）5000多万元减少至3000●注资文本：承购顺利完成后，公司拟对蔡滨河注册资本由3000多万元增加至5000多万元，注资顺利完成后，蔡滨河仍是公司控股公司子公司子公司；●此次承购构成关连买卖；●此次买卖的提案已经公司第六届监事会第十四次全会投票表决透过，关连常务董事正视相关提案的投票表决；● 买卖审查及核准：此次承购事宜已取得北京市静安区国有资本市场监管工作委员会的核准；一、 承购并注资简述注资暨顺利完成税务注册登记更改简述

2017年1月3日，北京中国地产金润庠公司（下列全称“公司”）六届二十六次监事会全会投票表决透过了《有关控股公司子公司子公司对内股份投资密切合作成立股份投资管理工作公司及成立股份投资民营企业（非常有限合资经营）的提案 》，本提案无须递交公司股东大会投票表决，并于 2017年 1月 5日发布了《有关控股公司子公司子公司对内股份投资密切合作成立股份投资管理工作公司及成立股份投资民营企业（非常有限合资经营）的报告书》（临 2017-003号），披露了公司控股公司子公司子公司北京中国地产股份投资进行咨询非常有限公司与富越汇通金融服务（北京）非常有限公司、北京锐合资产管理工作非常有限公司协力出资密切合作成立北京中国地产锐合股份投资管理工作非常有限公司（下列全称“中国地产锐合股份投资”）。同时，中国地产锐合股份投资联合其他符合要求股份投资者协力发动成立北京中国地产股份投资中心（非常有限合资经营）（下列全称“中国地产股份投资中心”）。

目前，中国地产锐合股份投资、中国地产股份投资中心已办理手续顺利完成了税务注册相关手续。

减顺利完成，蔡滨河的注册资本更改为3,000多万元，蔡滨河更改为北京中国地产金润庠公司（下列全称“公司”）的控股公司子公司子公司2015年6月16日，公司与中国地产集团公司签订了《北京中国地产金润庠公司与北京中国地产（集团公司）非常有限公司之股份全面收购有意向合同书》（下列全称“《股份全面收购协议书》”），公司拟将Chhatarpur资金全面收购中国地产集团公司所持的蔡滨河40%股份，全面收购顺利完成后，公司所持蔡滨河100%股份（下列全称“此次全面收购”）。有鉴于协议全面收购业务流程极短，中国地产集团公司拟断然对蔡滨河进行承购，承购的对价以蔡滨河按照2015年3月31日为净额确定的蔡滨河40%股份合法权益评估值为依据不予支付。承购顺利完成后，蔡滨河的注册资本更改为3,000多万元，蔡滨河更改为公司的控股公司子公司子公司。同时，承购顺利完成后，同意公司向蔡滨河注资2,000多万元，注资的对价以公司按照2015年3月31日为净额确定的蔡滨河40%股份合法权益的评估值为依据不予支付。此次注资顺利完成后，蔡滨河的注册资本更改为5,000多万元，仍是公司的控股公司子公司子公司。中国地产集团公司的法定代表人为本公司的常务董事长，中国地产集团公司与本公司存在关连关系，故此次承购构成关连买卖。此次买卖并不构成《北京中国地产金润庠公司章程》及《关连买卖决策制度》规定的需股东大会投票表决核准的关连买卖。 承购顺利完成后，同意公司向蔡滨河注资2,000多万元，注资的对价以公司按照2015年3月31日为净额确定的蔡滨河40%股份合法权益的评估值为依据不予支付。此次注资顺利完成后，蔡滨河的注册资本更改为5,000多万元，二、 承购事宜涉及的关连方介绍控股公司子公司股份投资标的基本情况

1、北京中国地产锐合投资管理工作非常有限公司

公司名 称：北京中国地产锐合股份投资管理工作非常有限公司北京蔡滨河药业非常有限公司

类 型：一人非常有限责任公司（法人独资）非常有限责任公司（国内合资）

住 所：北京市静安区金陵东路396号四楼B座南京西路2-68号（北楼）8楼815室

法人代表法定代表人：徐家平吴胜军

注册资本：人民币.0000多万元整

成立时间日期：2017年2月20日

经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材全面收购、加工、保健进行咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。股份投资管理工作，资产管理工作，股份投资进行咨询。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动】

2、北京中国地产股份投资中心（非常有限合资经营）

名 称：北京中国地产股份投资中心（非常有限合资经营）

类 型：非常有限合资经营民营企业

主要经营场所：北京市静安区南京西路2-68号（北楼）8楼813室

执行事务合资经营人：北京中国地产锐合股份投资管理工作非常有限公司（委派代表：吴胜军）

成立日期：2017年3月31日

经营范围：实业股份投资，股份股份投资，创业股份投资，股份投资管理工作，资产管理工作。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动】

三、 税务注册登记的顺利完成对上市公司的影响

此次成立的中国地产锐合股份投资、中国地产股份投资中心，办理手续顺利完成税务注册相关手续后，将积极开拓业务，充分发挥合作各方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、未来产业转型等提供支持，同时进一步夯实公司“做精商业、做强大健康、创新金融”的战略布局，提升行业地位及市场影响力。

如后续有相关进展，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事宜的进展情况，敬请广大股份投资者注意股份投资风险。

蔡滨河概况蔡滨河是一家依据中国法律正式成立并有效存续的非常有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为9577，注册资本为人民币5,000多万元，其公司注册地址为北京市静安区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材全面收购、加工、保健进行咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动】审计及资产评估情况根据上会会计师事务所（特殊普通合资经营）出具的上会师报字（2015）第2500号《审计报告》，蔡滨河2015年1-3月的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。此次承购和注资的对价均以2015年3月31日为基准日确定的蔡滨河40%股份合法权益的评估值为依据不予支付，目前评估工作正在进行中。定价原则此次承购并注资的对价以具有投资顾问期货从业资格的评估公司对蔡滨河进行评估后所确定的评估值为依据，且此次承购的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。承购并注资目的和对上市公司的影响此次注资暨顺利完成税务更改承购完成后，蔡滨河的注册资本更改为5,000多万元，蔡滨河为公司控股公司子公司子公司。公司所持蔡滨河100%股份。同时，公司向蔡滨河注资2,000多万元，注资的对价以公司按照2015年3月31日为净额确定的蔡滨河40%股份合法权益的评估值为依据不予支付。此次注资顺利完成后，蔡滨河的注册资本更改为5,000多万元，蔡滨河仍是公司控股公司子公司子公司。公司将继续建立起以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，以蔡滨河为核心的养生保健产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。透过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长， 深度挖掘“群力草药店”、“蔡滨河堂”、“北京胡庆余堂”等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和中医医药产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。独立常务董事事前认可和独立意见公司独立常务董事陈信康、许强、李远勤对此次承购暨关连买卖事宜进行了事前审查，并不予认可，同意将该事宜递交公司监事会投票表决。就此次关连买卖，公司独立常务董事发表如下独立意见：“中国地产集团公司根据评估值单方面对蔡滨河进行承购定价公允，且已取得静安区国资委的核准，不存在损害中小股东利益的情形，承购顺利完成后中国地产集团公司不再所持蔡滨河股份蔡滨河更改为公司的控股公司子公司子公司，有利于公司非公开发行募投项目的实施，符合公司全体人员股东的整体利益。 基于上述理由，我们同意中国地产集团公司断然对北京蔡滨河药业非常有限公司承购事宜。”此次关连买卖履行的审查及核准程序2015 年11月16日，公司第六届监事会第十四次全会投票表决透过了《有关公司同意北京蔡滨河药业非常有限公司承购并注资的提案》。备查文件目录1、公司第六届监事会第十四次全会决议；2、公司独立常务董事的事先认可及独立意见；3、《有关北京蔡滨河药业非常有限公司2013年度、2014年度以及2015年1-3月财务报表的审计报告》；特此报告书。

北京中国地产金润庠公司

监事会

二零一七年四月六日