不公允的增资协议问题

原副标题：不合理性的注资协定难题

（1）A集团公司公司下定决心将B公司的60％股权受让给C老先生，股权受让产品价格1.2亿，须要交纳民营企业个人所得税（1.2亿－0.12亿）*25％＝2700多万元。

（2）若D老先生间接注资3000万，占股B公司60%的股权，D老先生与C老先生协定受让其获得的60％股权，股权受让产品价格1.2亿，股权受让生产成本3000多万元，虽然个人所得税为20％所得税，交纳个人所得税（12000－3000）*20％＝1800（多万元），图利2700－1800＝900（多万元）。

（3）若D老先生是藏区的一间非常有限公司（全称D公司）（15%），D公司与C老先生协定受让其获得的60％股权，股权受让产品价格1.2亿，股权受让生产成本3000多万元，虽然民营企业个人所得税为15％所得税，交纳民营企业个人所得税（12000－3000）*15％＝1350（多万元），图利2700-1350＝1350（多万元）。

（4）B公司每月派息5000多万元，须要交纳个人所得税1000多万元。假如E老先生股权投资3000万设立一间E公司，再由E公司注资3000万占股B公司60%的股权，E老先生间接股权投资2000万占股40%。

签订合同由B公司派息90%到E公司，5000*90%=4500万，住户民营企业间的股利增量豁免。签订合同派息10%给E老先生，5000*10%=500万，应缴500*20%=100万。派息图利1000-100=900万。

不平等条约：注资凌桥，只不过是受让股权，公司的合理性商业价值2亿，假如依照合理性商业价值注资凌桥，新股东如果以3亿注资就可以占60%的股权。3000万如果根本无法占6%股权，余下的54%股权相等于拨用受让。但假如高价受让股权，国税函（2009）285号文有管制，透过注资凌桥绕开了高价受让股权的管制。

签订合同派息，又是第三个众所周知的不平等条约，是少交纳个人所得税的常用方式。

《中华人民共和国政府公司法》第二十一条股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或是不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

干晓磊：