专刊_增资目的未实现解除协议可退款——新增资本认购纠纷&《股东诉讼庭审攻防解读》第202207284期

本期案由

/ 新增资本认购纠纷/

  “新增资本认购纠纷”是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷,具有新增资本认购资格的权利人一般有原始股东、新增股东或已获得股东会允许的其他权利人，即本质上有权行使认购权的权利人属于公司股东会允许的新增资本认购人。

在该案由下发生的实务案例，一般是认购权利人在认购目标公司新增资本的过程中，与目标公司、公司原股东或实际控制人等因增资协议履约、对赌协议效力及对赌目标实现、增资程序及增资行为、投资款返还、认购股权的回购及公司减资程序等方面的问题而产生纠纷，法院在审理该类案件，还需充分考虑公司资本的维持原则、不变原则等基本原则问题。

现撷取研究会成员对部分精彩实务案例的解读，以飨读者。

研究会现场

Q1

一、约定增资后由原股东代持新股的，若无增资程序，公司构成根本违约。

【精彩解读】

新投资人虽与股东签订股权代持协议，但公司未履行就新增认缴股份召开股东会、履行增资程序、发行股权证书等义务，构成根本违约，致使新投资人合同目的没有实现，投资人有权解除合同，要求返还投资款及相应损失。

方启焕律师

电话（号）：

【法院观点】

王浠龙与聚美龙湘公司签订的《股权投资协议书》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。王浠龙已按照《股权投资协议书》的约定履行了支付增资款的义务，但聚美龙湘公司未履行就新增认缴股份召开股东会、履行增资程序、发放股权证书，提供公司财务资料等义务，导致王浠龙增资的合同目的无法实现，合法权益受到损害，聚美龙湘公司的行为构成根本违约，一审法院判决解除《股权投资协议书》，并由聚美龙湘公司支付王浠龙投资款10万元、违约金2万元，符合法律规定，处理恰当，本院予以支持。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：一审法院认定聚美龙湘公司存在违约行为，进而支持王浠龙的诉讼请求存在错误，应当予以依法撤销。首先，根据合同约定，王浠龙通过支付新增出资款以取得聚美龙湘公司的股权，约定由杨美代持。聚美龙湘公司已履行了出资义务，股权亦由杨美代持，聚美龙湘公司与王浠龙已实际按照合同约定履行了合同义务，王浠龙已实际成为了聚美龙湘公司的股东，合同目的已经实现。其次，聚美龙湘公司与王浠龙就认购新增注册资本达成了合意，王浠龙有取得该公司股权的真实意思表示。双方所实施的行为，事实上已形成了聚美龙湘公司增资及吸纳新股东的外部法律行为，即使聚美龙湘公司未办理工商登记，并不影响该协议书的效力。最后，聚美龙湘公司并非未向王浠龙履行提供财务资料的义务。由于聚美龙湘公司的财务记账和整理均是委托第三方财务公司代为处理，财务报表及资料返回公司滞后。聚美龙湘公司在与王浠龙的沟通中多次要求王浠龙到聚美龙湘公司中查阅财务报表等资料，王浠龙一直未查阅，且一审庭审中聚美龙湘公司亦向王浠龙及一审法院提交了相应的财务资料，一审法院以此认定聚美龙湘公司存在违约行为显属错误。综上所述，一审法院认定事实不清，判决有误，应当予以纠正。

被上诉人（守方）答辩称:1、原审判决是根据双方签订的股权协议书中违约责任第二款约定承担20%的违约责任以及第四条第八款约定要提供管理账目和财务资料作出认定。2、聚美龙湘公司一直没有召开增资股东会，也没有告知王浠龙。关于增资达成协议在股权增资协议中并未进行约定。

【案例原型】

湖南省长沙市中级人民法院(2021)湘01民终14908号，案由：新增资本认购纠纷

Q2

二、增资协议解除，投资人不能同时要求支付利息和违约金。

【精彩解读】

原告认为因两被告违约涉案增资协议已解除，两被告应向原告返还投资款及利息，并支付违约金。被告则认为因各种原因还未把原告股份落实到安徽欢廷智能有限公司，落实后，欢廷公司及黄启岗就不存在违约。

陈薇律师

电话（号）：

【法院观点】

原告与两被告签订的《上海欢廷智能科技有限公司增资协议》合法有效。原告已按约定向被告欢廷公司支付增资款，但被告欢廷公司并未提交证据证明其已按合同第2.1条约定股东会作出决议同意原告增资并按照协议的要求相应修订公司章程，被告欢廷公司构成违约。根据合同第14.3.1条的约定，若实际控制人或公司存在任何违反本合同第2.1条约定的情况，或自本协议签署之日起90个工作日内第2.1条非因甲方过错而未能全部实现，若甲方已向公司支付投资款，而甲方尚未在工商登记行政主管部门正式登记为股东，甲方有权单方解除协议，并要求公司返还其已支付的投资本金并向甲方支付投资本金在甲方支付之日至公司返还全部投资款本金之日按年利率12%计算的利息，公司实际控制人应共同为公司承担连带保证责任。故原告根据本条约定行使单方解除权解除合同，有合同依据，涉案合同自2020年5月20日两被告收到原告的解除函之日解除，原告主张两被告向原告返还增资款1,200万元及从款项支付之日起按年利率12%计算利息，亦有合同依据，本院予以支持。

原告已按相应条款解除合同并主张违约金，故对于无法办理工商变更登记的行为不应同时适用逾期办理工商变更登记手续的违约金条款，原告该项请求，本院不予支持。

【攻守观点】

原告（攻方）称：2019年9月25日，原告与被告欢廷公司、黄启岗在上海市浦东新区签署《上海欢廷智能科技有限公司增资协议》，约定由原告投资1,200万元，占投资后欢廷公司3%的股份，同时约定了违约责任和原告的单方解除权。协议签订后，原告履行了出资义务。2020年4月12日原告向两被告发出《催促函》，要求两被告在收到本函后30日内完成工商变更登记手续。2020年5月20日原告向两被告发出《解除协议通知》，通知两被告本案合同解除，要求返还投资款及利息，并支付违约金。

被告（守方）辩称：因各种原因还没有把原告股份落实到安徽欢廷智能有限公司，原欢廷公司股东以及投资公司及个人投资的股份是要转移到安徽欢廷智能有限公司，杨金同代表其进行谈判，目前谈判接近尾声，落实后，欢廷公司及黄启岗就不存在违约。

【案例原型】

上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初70857号，案由：新增资本认购纠纷

Q3

三、攻方增资诉解除，守方股转辩意图。履行完毕本有路，错误助攻把路堵。

【精彩解读】

投资人以公司违反增资协议为由诉请解除合同，公司及原股东从增资协议实为投资人与原股东之间股权转让的角度应诉答辩。因增资协议未明确约定公司办理变更登记的具体时间，故公司本可通过立即办理变更登记的方式使增资协议履行完毕，这同样能实现“给股权、不退钱”的目的。但由于公司及原股东没有认识到自己的答辩策略存在问题，最终导致公司败诉、投资人胜诉的判决结果。

徐瑞蔚律师

电话（号）：

【法院观点】

一、关于案涉协议的性质。认购协议书的交易双方为原告以及特莱力公司，原告将10万元股权认购款汇入被告特莱力公司，原告与何锋之间并未产生股权转让的实质交易行为。因此，本案涉及的认购协议书应为新增资本认购协议。二、关于原告是否有解除权。原告与被告特莱力公司签订的认购协议书无法明确被告特莱力公司办理变更登记的具体时间。但是，在本案审理过程中，被告特莱力公司的答辩意见否认了认购协议书的性质，认为该认购协议书系原告与被告何锋之间的股权转让协议，否认了其作为认购协议书相对方的合同义务，明确表示不履行办理变更登记的合同义务。因此，根据法律规定，原告可以解除与被告特莱力公司签订的认购协议书，并有权请求被告特莱力公司返还认购款并赔偿损失。三、被告何锋在认购协议中仅作为原股东代表签字，认购协议也未明确原股东需对被告特莱力公司的债务承担连带责任，因此被告何锋无需对被告特莱力公司对原告的债务承担连带责任。

【攻守观点】

原告（攻方）称：一、原告签订了由被告何锋提供的认购协议书，被告何锋在该协议书上签字并作出保证，原告汇款共计10万元到被告特莱力公司账户。但至今两被告未按照约定修改公司章程、办理工商变更登记手续，未出具资金证明，未充实公司注册资本，未有实际经营的业务。经刑事报案后，公安机关查明：被告何锋将原告汇入公司账户的钱转出挪作私用。二、被告特莱力公司系有限责任公司，依法不能发行新的股份，无法进行工商变更登记，更不具有融资上市的可能性。且被告特莱力公司发行新股并未通过原股东会决议。两被告未履行相应的合同义务，已经构成违约，双方所签订的股份认购协议书无法履行，合同目的不能实现，依法应当立即退还原告的投资款并赔偿相应损失。

被告特莱力公司（守方）答辩称：一、本案属于股权转让纠纷。新股东大会召开、章程修改、工商登记变更，依约均需以全体认购股东出资到位为前提，在股权转让尚未完成时，被告特莱力公司未完成工商变更不构成根本违约。被告特莱力公司及原股东均认可原告股东资格，股东未经变更登记只是不得对抗第三人。二、协议书是股权转让协议，交付对象为原股东何锋。案涉合同款项已根据双方约定实际支付至被告特莱力公司账户，款项使用、处分均通过被告特莱力公司进行，绝非挪作他用。三、关于股东会决议的问题，原股东何锋、伍家慧均同意在放弃优先购买权的基础上将股权部分或全部转让，何锋亦作为原股东代表在协议书上签字，故协议合法有效。

被告何锋（守方）答辩称：被告何锋并非涉案款项收受人，亦未作出连带责任保证，无需承担连带责任。被告何锋作为被告特莱力公司股东，经与另一股东伍家慧协商一致，自愿将所持有的股份有偿转让至新股东名下，所获股权转让金投入公司生产经营。在原告依约取得被告何锋部分股权后，被告何锋已经履行了合同义务。

【案例原型】

湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2021）湘0302民初3362号，案由：新增资本认购纠纷

Q4

四、公司具有独立法人财产权，认购增资的出资人要求公司股东对公司返还出资承担连带责任的，法院一般不予以支持。

【精彩解读】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。出资人如若要求公司其他股东对公司返还出资承担连带责任，应当充分举证证明公司股东有出资瑕疵或者有滥用公司法人独立地位，以逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。

李嘉雯律师

电话（号）：

【法院观点】

首先：《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。经审查，辛致于2018年6月14日将认缴的新增资本的出资款支付至珂迷公司招商银行账户。辛致未提供证据证明珂迷公司的股东众合聚美公司、杨洁、肖竞、肖恩泽、周彦洁、金琼、夏漫江、刘芳有出资瑕疵或者有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。一审法院判决上述股东承担返还辛致股权认购款及赔偿利息的义务，适用法律错误，本院予以纠正。珂迷公司、众合聚美公司、杨洁的相关上诉理由成立，本院予以采信。

其次：关于资金占用利息的起算时间。辛致支付增资款的时间是2018年6月14日，根据辛致与珂迷公司及杨洁等股东签订的《增资扩股协议》约定，珂迷公司办理工商变更登记的手续是收到增资款后的15个工作日内，即珂迷公司办理工商变更登记的手续时间应在2018年7月6日之前，逾期30天辛致才有权解除合同，即辛致最早2018年8月6日才能主张协议解除。根据《增资扩股协议》约定，协议自珂迷公司在收到辛致解除协议的书面通知之日解除。珂迷公司在收到辛致的书面解除协议通知之日起三个工作日内退还增资款的义务。辛致未按照《增资扩股协议》约定向珂迷公司以书面通知的形式提出终止《增资扩股协议》，于2018年10月24日向一审法院起诉，诉请解除《增资扩股协议》，故珂迷公司赔偿辛致利息损失应当自一审法院立案之日起计算。一审判决自2018年7月7日起计算利息不当，本院予以纠正。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：首先，一审法院判决股东承担返还责任，无事实和法律依据。珂迷公司的全体股东在《增资扩股协议》上作为丙方签字，仅表示同意本次增资并放弃优先认购权，不享有《增资扩股协议》约定的任何权利，也不承担除放弃优先认购权以外的任何义务，《增资扩股协议》中也无任何条款约定股东享有权利或承担义务，增资款亦是直接付至珂迷公司账户，一审法院判决股东承担返还辛致股权认购款，违反了《合同法》、《公司法》的基本原则，毫无事实和法律依据。其次，上诉人对一审判决认定的利息起算点有异议。根据增资协议的第五条第三款，如果珂迷公司未按时办理工商变更登记手续，且逾期30天仍无法办理的，辛致才有权终止协议。根据增资协议约定，珂迷公司办理工商变更登记的手续是收到增资款后的15个工作日内，辛致支付增资款的时间是2018年6月14日，也就是说，珂迷公司办理工商变更登记的手续时间是在2018年7月5日之前，再结合增资协议第五条第三款，逾期30天辛致才有权解除合同，也就是说辛致最早2018年8月5日才能主张协议解除。根据合同约定，合同应当是珂迷公司在收到辛致解除协议的书面通知之日解除。珂迷公司在收到辛致的书面解除协议通知之日起三个工作日内退还增资款的义务，珂迷公司认为计算利息的起算点错误。辛致在起诉之前从未按合同约定以书面形式解除本协议，所以珂迷公司认为利息的起算时间应当按照法院认定增资协议解除之日起起算，也就是说要按照一审判决生效之日起起算。

被上诉人（守方）答辩称:关于股东是否承担连带责任：合同当事人的权利义务应当对等，自然人股东在增资协议中获得处分优先购买权，认可新股东收取增资款等权利，作为公司的股东享有充足资本的利益，应共同承担返还责任，且判决珂迷公司、众合聚美公司、杨洁、周彦洁、夏漫江、肖竞、刘芳、金琼、肖恩泽共同返还增资款不会加重各自然人的责任。从增资协议来看，自然人股东未履行配合办理工商变更手续、召开股东会会议并形成决议等合同义务，因此必须承担相应的合同责任。辛致根据各原审被告的违约事实按照合同约定提起诉讼，请求解除合同符合法律规定，原审该项判决是正确的，应予以维持；其次，关于利息损失的问题。原审的相关认定是正确的，违约责任的承担与合同是否解除还是继续履行没有必然联系，违约责任只能根据违约的具体情况进行认定，原审支持的利息损失是根据珂迷公司等违约行为发生之日开始计算的，符合合同法的规定，应当予以维持。

其他原审被告观点：本案其他股东均以实缴各自认缴的资本。其他股东不应当承担返还责任。

【案例原型】

湖南省长沙市中级人民法院（2019)湘01民终10665号，案由：新增资本认购纠纷

Q5

五、增资协议中明确约定对赌条款，股东依法承担回购责任。

【精彩解读】

增资协议中约定对赌条款，由目标公司及股东承担回购义务。公司回购股权因违法法律强制性规定无效，但对赌条款对原股东发生效力，原股东应承担回购责任。

李宛蓉律师

电话（号）：

【法院观点】

关于被告格尔木滨海公司、天津滨海光热公司是否应支付股权转让款及投资收益的问题。首先，《格尔木滨海光热装备制造有限公司增资协议》《关于格尔木滨海光热装备制造有限公司增资协议之补充协议》系当事人的真实意思表示，协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。按照补充协议约定，格尔木开发公司可以要求原股东回购其持有的目标公司全部或部分股权，符合协议约定。其次，案涉《增资协议》虽然在股权赎回条款约定了“目标公司发生下列情形之一，则投资方有权要求目标公司或大股东或实际控制人购买其股权”“目标公司或大股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。目标公司、大股东及实际控制人对此承担连带责任”，但投资期限和投资回收条款所约定的主体系原股东天津滨海光热公司，目标公司格尔木滨海公司并非回购股权的主体，且依据《公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定和第一百六十六条的关于利润分配的强制性规定，案涉目标公司格尔木滨海公司并未开工建设，亦无利润可分配，格尔木开发公司诉求格尔木滨海公司支付股权转让款及投资收益无法律依据，本院不予支持。

关于深圳拓龙公司是否应承担连带保证责任的问题。经查，天津滨海光热公司为有限责任公司（法人独资），股东为深圳拓龙公司（有限责任公司），根据天津滨海光热公司工商登记资料显示，其具有独立的法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权，案涉《增资协议》及《增资协议之补充协议》的合同主体并无深圳拓龙公司，深圳拓龙公司虽为天津滨海光热公司唯一股东，现有证据无法显示二公司间财产混同。公司法人格否认法理应审慎使用，若该法理被滥用，不仅是对公司法人制度的一种冲击，也对该法理自身存在价值的一种否定，故格尔木开发公司诉求深圳拓龙公司承担连带责任应依法有据，不能仅因深圳拓龙公司是天津滨海光热公司唯一股东就让深圳拓龙公司承担连带责任，此诉求本院不予采纳。

【攻守观点】

原告（攻方）称：为解决项目建设资金问题，被告格尔木滨海公司决定通过增资扩股方式募集项目资金，向原告提出元融资申请。原告与格尔木滨海公司及天津滨海光热公司签订了《格尔木滨海光热装备制造有限公司增资协议》，约定出资比例及份额。三方当天又签订一份《补充协议》，约定原告有权要求天津滨海光热公司按照规定时间、比例和价格回购股权；若目标公司（格尔木滨海公司）和／或原股东（天津滨海光热公司）挪用增资款的，或其他可能对投资方（原告）权益产生重大不利影响的情形，投资方（原告）有权立即要求回购其持有的全部或部分股权；同时，亦约定如果任一年度经营目标未能实现，原告有权要求公司或大股东提前回购其持有的剩余股份。原、被告签订的《增资协议》和《补充协议》表明，该元表面为原告对被告的投资入股，实际为原、被告之间的债权债务。

被告（守方）辩称，一、深圳拓龙公司的被告主体不适格。1．天津滨海光热公司是有限责任公司，其具有独立的法人身份，完善的组织构架，能够自主经营管理，并独立承担民事责任。2．天津滨海光热公司目前项目资产评估价值约元，具有独立清偿债权债务的能力，深圳拓龙公司与天津滨海光热公司各有财务人员及会计账簿，相互财产独立且分离，行为独立，权利义务无涉，债权债务自然也不能混同。3．深圳拓龙公司并不是天津滨海光热公司与格尔木开发公司签订的《增资协议》及增资协议补充协议的合同主体，深圳拓龙公司不应对合同约定的义务承担任何责任，故原告诉深圳拓龙公司属于被告不适格。二、原告要求被告支付投资收益实为利息，被告格尔木滨海公司没有任何收益，且目前资金困难，年化10％利息标准过高，请法院酌情考虑。三、原告投资款为增资扩股款，被告按照增资协议约定履行了全部义务，已将格尔木滨海公司30％股权变更至原告公司名下，现原告要求被告退还投资款，且至今没有按照公司流程申请减资走减资程序，不符合《公司法》的要求，原告请求没有法律依据。

【案例原型】

青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院(2020)青28民初94号，案由：新增资本认购纠纷

Q6

六、增资行为因违反法律法规强制性规定系无效行为，被增资方应返还增资款并承担资金占用利息。

【精彩解读】

增资行为无效，被增资方应当返还增资款及资金占用利息，另因投资人不能证明被增资公司的股东与公司之间存在人格混同情形，故即使唯二股东系夫妻关系，也不能要求其对公司承担连带责任。

吕泰雍治律师

电话（号）：

【法院观点】

1.徐太平与奥莎公司之间的增资行为违反法律法规强制性规定，属于无效行为，故徐太平要求奥莎公司返还投资款元理由正当，该院予以支持；另，奥莎公司辩称不能确权系徐太平不配合办理相关手续，但并未提供证据证明其主张，且徐太平的出资未经法定程序转化为公司资本，奥莎公司向徐太平返还出资款不存在《公司法》第三十五条规定的抽逃出资的问题，故该院对奥莎公司的抗辩理由均不予采信；2.徐太平要求奥莎公司支付的利息，应系资金占用期间的利息，其要求自起诉之日起计算，系自行处分其权利，该院予以认可；3.经审查，奥莎公司系新三板上市的股份有限公司，应独立承担民事责任，案涉股票发行为确定对象的非公开发行，李汉军系奥莎公司原董事长、法定代表人，黄艳系奥莎公司股东。徐太平未提交证据证明李汉军、黄艳将其对奥莎公司的投资款挪为私用，未证明李汉军、黄艳与奥莎公司有其他财产混同、人格混同情形。

【攻守观点】

上诉防（攻方）称：本案涉及非上市公司非法发行股票的行为，奥莎公司及李汉军为了非法募集资金在对公司前景、业绩、股价、并购重组等重大信息披露上进行了不真实和误导性的陈述，诱骗广大投资者。李汉军和黄艳作为奥莎公司的董事长和实际控制人参与了一系列虚假和误导性行为，转移并隐匿涉案资金，存在严重过错，应对奥莎公司返还出资款承担连带责任。

被上诉方（守方）答辩称: 其是奥莎公司之前的董事长及法定代表人，股份只有30%，是代表公司履行职务。李汉军、黄艳未在奥莎公司融资过程中获取任何利益，与本案无关，不应对奥莎公司承担连带责任。

【案例原型】

湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民终14084号，案由：新增资本认购纠纷

Q7

七、虽然公司在收到增资后未依合同约定办理工商变更登记手续，但公司有意愿办理相关手续，意味着合同目的仍然可以实现。

【精彩解读】

工商变更登记的意义在于使股权的变动产生公示的效力，但并不是取得股东权利的生效要件；公司目前依然存续，也未将其列为经营异常状态，且公司也表示愿意继续履行工商变更登记、修改公司章程及向原告出具股权证明书等义务，合同目的仍然可以实现，投资者要求解除合同未获支持。

林才瑛律师

电话（号）：

【法院观点】

原告刘琨与被告宙球贸易公司、被告吴长龙及被告翟群签订的《资金入股协议书》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告在签订案涉协议时的合同意图应为获取股东资格、享受股东分红的权益。现原告出资的20万元股权认购款已实际交付被告宙球贸易公司，履行完毕了案涉协议项下其承担的付款义务，与此同时原告也取得了案涉协议所赋予其享有股东资格的权利。且各显名股东均认可原告的股东资格，故原告已实际获取被告宙球贸易公司股东资格、享受相应分红权益；被告宙球贸易公司依然存续，其公司登记机关大连市中山区市场监督管理局未将其列为经营异常状态，且被告宙球贸易公司表示愿意继续履行工商变更登记、修改公司章程及向原告出具股权证明书等义务，合同目的仍然可以实现。现原告以其订立合同时的目的无法实现、被告宙球贸易公司仍未变更股东工商登记、经营不善为由，要求解除案涉《资金入股协议书》并返还股权认购款，有违其签订合同的初衷，不符合诚实信用原则，亦对公司的后续经营不利。

【攻守观点】

原告刘琨（攻方）：原告已按协议约定履行了付款义务，但被告宙球贸易公司并未给原告办理入股手续。原告多次催促，被告至今仍未变更工商注册、修改公司章程亦未向原告发放股权证明书。被告宙球贸易公司的行为己构成违约，原告无法实现合同的目的；且被告宙球贸易公司法定代表人翟群和股东被告吴长龙不和，公司处于瘫痪无法经营状态。被告翟群及吴长龙是被告宙球贸易公司的股东，分别认缴出资450万及50万，可被告翟群、吴长龙自2019年公司成立至今未实缴注资，因此被告翟群及吴长龙对公司债务应在注册资金500万范围承担返还资本金20及利息的义务。

被告宙球贸易公司、翟群（守方）共同辩称，不同意原告诉讼请求。1.原告与被告宙球贸易公司于2020年3月23日签订的《资金入股协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，合法有效。案涉协议未约定合同解除权，本案也不符合法定解除的要件。2.被告宙球贸易公司不构成违约，原告已取得宙球贸易公司股东资格，合同目的已经实现，二被告均认可原告的股东身份，享有公司股权的事实。只因公司尚未经营，无利润产生，因此才未向原告进行分红 3.股东未经变更登记只是不得对抗第三人，但在公司内部并无影响。现各显名股东均认可原告的股东资格并认可其享有股东权利，同时被告宙球贸易公司愿意继续履行工商登记义务，原告合同目的仍然可以实现。

【案例原型】

辽宁省大连市中山区人民法院(2021)辽0202民初3969号，案由：新增资本认购纠纷

Q8

八、股东放弃的新增出资份额，其他股东无优先认购权。

【精彩解读】

增资过程中，股东放弃的新增出资份额其他股东无优先认购权。对于损害股东优先认购权的，股东发生登记已超一年除斥期间的，法院不予支持行使优先购买权，亦不支持股东认定转让股权无效的情形。

刘史青律师

广东

电话（号）：

【法院观点】

百岳泰公司2016年5月16日增资行为实质上由2016年5月13日股东会决议所实施，该决议包含了增资10万元和由王洪认缴新增出资两方面内容。苏慰慈主张股东会决议无效的理由是该股东会的召开未通知其参会，程序违法，且决议内容存在恶意串通损害其股东权利的情形。本院依据《公司法》第22条关于股东会的决议无效或可撤销的规定进行审查。股东会决议程序方面，苏慰慈主张2016年5月13日股东会未通知其参会而程序违法。本院认为，百岳泰公司称章岳鸣已口头通知苏芳转告苏慰慈股东会事宜并已到苏慰慈登记的地址当面通知，未提供充足证据证明而召集程序存在轻微瑕疵，但是苏慰慈仅有10%的表决权而章岳鸣有90%表决权，苏慰慈是否出席会议对决议未产生实质影响，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，本院对该股东会决议不予撤销。股东会决议实体内容包含增资10万元与王洪认缴新增出资两方面实体内容，其中增资10万元的决议未违反法律、行政法规。关于王洪认缴新增出资问题，《公司法》第三十五条仅规定公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，而未规定公司其他股东对于股东所放弃的认购增资有优先认购权。最高人民法院（2010）民申字第1275号贵州捷安投资有限公司诉贵阳黔峰生物制品有限责任公司等新增资本认购纠纷再审案的裁判原则是股东放弃的新增出资份额其他股东无优先认购权，《公司法》第35条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，必须基于法律明确规定才能享有，故在法无明文规定或公司股东另无约定的情形下，股东对其他股东放弃的优先认缴额不享有优先购买权。百岳泰公司增资10万元，章岳鸣与苏慰慈有权分别优先认缴该增资10万元中的9万元与1万元，《公司法》与百岳泰公司章程均未规定百岳泰公司其他股东苏慰慈对于章岳鸣放弃认购的增资9万元有优先认购权，故王洪有权认购章岳鸣放弃认购的增资9万元。而且参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条关于公司股权优先购买权的损害救济原则对新增资本的优先认购权进行审查，苏慰慈作为公司股东仅主张王洪认缴新增资本无效及王洪股权登记无效，而不主张对新增资本的优先认缴权利时，对王洪认缴新增资本效力或股权登记变动的诉讼并无实际价值，反而浪费司法资源。而且自2016年5月16日股权变更登记之日至本案起诉之日2018年4月已接近两年时间，已超过了合理期间，股权变更登记是公司对外公示行为，苏慰慈作为公司股东应当知晓股权变更事项，苏慰慈未在合理期间内提出异议并主张对1万元新增资本的优先认缴权利，不利后果应当由苏慰慈承担。故对于苏慰慈关于王洪认缴新增资本行为无效及王洪不具备百岳泰公司的股东资格的主张，本院不予支持。苏慰慈主张2016年5月13日股东会决议恶意侵占苏芳房产，该决议仅是包含增资10万元与王洪认缴新增出资两方面实体内容，与相关房产不具有关联性，苏慰慈该主张亦不成立。故对于苏慰慈关于确认2016年5月16日增资行为无效的诉讼请求，本院予以驳回。

苏慰慈关于确认2016年6月16日章岳鸣与王洪的股权转让行为无效问题，王洪有权依据2016年5月13日股东会决议认购章岳鸣放弃认购的增资9万元而成为百岳泰公司股东，根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权，故苏慰慈关于确认2016年6月16日章岳鸣与王洪的股权转让行为无效的诉求没有法律依据，本院不予支持。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：一、本案案由虽然为新增资本认购纠纷，但本案实质为章岳鸣、王洪恶意串通，共同侵犯苏慰慈股东权益的侵权纠纷，一审法院认定本案苏慰慈应当以百岳泰公司为被告错误。二、一审法院认定苏慰慈提供的证据尚不能证明股东会决议存在违反法律、行政法规规定的违法情形，并据此认定百岳泰公司2016年5月16日的增资行为有效，是错误的。三、一审法院认定王洪依据百岳泰公司2016年5月13日股东会决议取得了公司股东身份，是错误的。四、一审法院适用法律错误。如前所述，苏慰慈提起本案之诉是因为章岳鸣、王洪恶意串通，实施了以看似合法的形式，掩盖二人侵犯苏慰慈合法股东权益非法目的行为。

被上诉人（守方）答辩称：一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求依法驳回苏慰慈的上诉请求。

【案例原型】

广东省深圳市中级人民法院(2018)粤03民终18609号，案由：新增资本认购纠纷

Q9

九、双方均违约的情况下，哪一方享有合同解除权。

【精彩解读】

在双务合同中，双方均存在违约的情况下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约大小等综合因素判断当事人一方是否享有合同解除权。

陈蕾律师

电话（号）：

【法院观点】

四原告虽然未向顾江生提供通过本次增资的股东会决议，并曾经将投资款用于为他人转贷调头，履行合同义务不符约定，但四原告的行为尚不至于使《投资协议》无法继续履行。相反，顾江生在提出对《投资协议》进行修改的意见后，并未积极与四原告协商，并擅自终止投资，从而使双方订立《投资协议》的合同目的无法实现，相对于四原告而言，顾江生的违约程度更重。本院认为，在双务合同中，双方均存在违约的情况下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约大小等综合因素判断当事人一方是否享有合同解除权。本案中，在顾江生已明确表明不再继续支付剩余投资款的情况下，索弗物联网向顾江生发函解除《投资协议》及其《补充协议》，不构成违约。《投资协议》及其《补充协议》解除时间应为《律师函》到达顾江生的时间，即2018年9月22日。

【攻守观点】

原告（攻方）称：2018年1月29日，顾江生向索弗物联网公司支付第一笔投资款2000万元。后四原告多次要求顾江生提供办理工商变更登记所需材料，但被告均不予配合，导致索弗物联网公司至今无法完成工商变更登记。签订涉案《投资协议》时，索弗物联网公司正处于高速发展期，为了抢占共享按摩椅市场，急需大量资金投入。两被告拒不履行协议约定的付款义务，不仅使索弗物联网公司错失了良好的市场机会，还致使索弗物联网公司资金断裂，引发了公司对其他合作商的连锁违约，造成巨大的经济损失。同时，被告在根本违约后，利用原告急需资金、诚心合作的心理，仍以磋商为名，骗取原告持续与其协商谈判借款及控股方案等，导致索弗物联网公司的损失不断扩大。被告企图在索弗物联网公司财务上陷于困境时，再压低投资款，实现其以最小代价控制索弗物联网公司的目的，被告主观上存在明显的恶意。被告的行为已严重违反《投资协议》的约定以及诚实信用原则，请求法院判如所请，维护原告的合法权益。

被告（守方）称：答辩称：协议签订后本案原告屡屡发生违约情形，违约具体为：1、原告没有按照索弗物联网公司章程的规定向我方提供批准本次增资的股东会决议，在广州工商的登记材料中也没有查询到索弗物联网公司批准本次增资的股东会决议，由此违反了投资协议第二条第一款的规定。2、在协议的第十四条第一款第五项中，承诺索弗物联网公司注册资未到位，实际上在签订本协议的2017年12月29日时的注册资本为500万元，实际出资只有185万，违反了上述规定。3、原告在收到被告的投资款之后，将投资款挪作第三方公司使用，违反了2018年1月30日签订的《补充协议》第六条的规定。因合同签订之后，原告屡屡出现违约的情形。

【案例原型】

广东省广州市花都区人民法院(2018)粤0114民初11923号，案由：新增资本认购纠纷

Q10

十、投资人已支付增资款但公司未进行工商登记，公司退还增资款不会损害债权人利益，投资人有权要求公司返还增资款。

【精彩解读】

原告主张其已支付增资款，回购条件已触发但被告未退还股金。被告认为原告未支付增资款，但证据不足。法院认为，原告支付增资款后，被告未办理工商登记，因此退还增资款不损害债权人利益，但支付资金利息相当于变相抽回出资，故资金利息不予支持。

蔡唯律师

【法院观点】

《认购协议书》可认定为投资者与目标公司关于新增资本形式的股权投资对赌协议，系双方真实意思表示，不存在无效事由，合法有效。原告已按协议约定向被告公司支付10万元增资款，协议约定的未按期上市被告公司应进行回购的条款也已触发，对于原告所认购股权，从企业公示信息来说，被告并未办理增资登记，在“回购”或返还投资款情形下，原则上不发生损害目标公司其他债权人利益后果。故原告要求返还认购款不违反“股东不得抽逃出资”的强制性规定，相应请求于法有据。但：《认购协议书》所约定“资金利息”性质构成股权投资“对赌”补偿，而非违约损害赔偿，逻辑上只有在相应投资行为发生公司利益增加情形下才应从目标公司利润中予以支付，否则又相当于变相抽回出资。现原告并无依据表明被告作为其进行股权投资的目标公司有可供分配利润，其要求被告支付资金利息于法不符，本院不予支持。

【攻守观点】

原告真卫东（攻方）称：原告已按《认购协议书》约定向被告公司支付10万元增资款，协议约定的未按期上市被告公司进行回购的条款也已触发，原告多次找被告退还股金，但被告总是找借口及理由推脱。

被告花卉公司（守方）答辩称：被告公司现金流水中并没有原告往来款项。。

【案例原型】

云南省昆明市官渡区人民法院(2021)云0111民初3712号，案由:新增资本认购纠纷

Q11

十一、是新增资本认购纠纷还是股权转让纠纷，一二审法院的认定大相径庭！

【精彩解读】

二审法院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，民事法律关系性质的确定应根据签订合同的名称、主体、约定内容及合同履行情况来确定。认购人虽是与公司签订的《入股协议书》，但协议的签字主体系公司的三名股东，且其中一位股东收款后与其他股东平均分配，因此，可认定协议系认购人与各股东签订的股权转让协议。

林志强律师

电话（号）：

【法院观点】

二审法院认为：本案案由的问题。上诉人称一审法院认定本案案由为新增资本认购错误，本案应为股权转让纠纷。对比被上诉人加入易百公司前后股份变化，被上诉人持股24%，系公司原三个股东各转让8%的股权给被上诉人。被上诉人支付股权款21.6万元给上诉人，上诉人再通过转账分别给其他转让股东7.2万元。本院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，民事法律关系性质的确定应根据签订合同的名称、主体、约定内容及合同履行情况来确定。本案中，任明洋虽然与易百公司签订《入股协议书》，约定任明洋向易百公司投资21.6万元，占股24%，但在该协议上签字的主体却为易百公司股东张浩、胡博、王肖。同时，任明洋在将案涉款项21.6万元转让张浩指定的个人账户后，张浩与易百公司另外股东将该款进行了平均分配。综上，本案名义上虽系任明洋与易百公司签订入股协议，任明洋向易百公司进行入股投资，但实际上是任明洋与易百公司各股东签订的股权转让协议，各股东将各自持有的8%的份额转让给任明洋，故本案案由应为股权转让。上诉人该上诉理由成立，本院予以支持。一审法院对此认定错误，本院予以纠正。

一审法院认为：《协议书》签订主体是被告易百公司和原告，而被告易百公司不能拥有自己的股权，故被告易百公司不可能作为股权转让的主体；《协议书》明确约定，被告易百公司授权原告入股被告易百公司；原告同意投资入股，股金21.6万元打入被告易百公司账户，占公司股份24%，并享受分红及相应的股东权利、义务。综上，从《协议书》的内容看，该《协议书》系原告与被告易百公司之间就原告投资入股易百公司所签订的协议，形成的是增资入股的法律关系，故是新增资本认购纠纷。庭审中，二被告辩称本案系股权转让纠纷，其与原告签订《协议书》真实目的是张浩、王肖、胡博各自转让8%股份给原告，由原告支付21.6万元股权转让款，且张浩已分别向王肖、胡博支付了7.2万元的理由与《协议书》约定的内容不符，一审法院不予采信。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：1.一审法院认定本案案由为新增资本认购错误。对比被上诉人加入易百公司前后股份变化，被上诉人持股24%，系公司原三个股东各转让8%的股权给被上诉人。被上诉人支付股权款21.6万元给上诉人，上诉人再通过转账分别给其他转让股东7.2万元。且易百公司净资产为90万元，被上诉人入股占比24%，其支付21.6万元（90万元×24%）与公司净资产享有的份额是相等的。如果本案为新增资本，应当在公司净资产90万元基础上加上21.6万元来确定被上诉人所占股份份额19.35%。2.一审法院股权转债权判决错误。根据《公司法》第36条规定，股东不得抽逃出资。一审法院对投资行为与经营行为理解不清，法人财产与股东财产混淆，股东投资入股后不得抽逃出资，故一审法院判决第一项和第二项错误。3.根据《入股协议书》第5条，一审法院故意违背股东意思自治，违背公司章程规定，强硬解除该协议违法。

被上诉人（守方）答辩称：1.一审认定本案系新增资本认购纠纷正确，上诉人所主张本案案由是股权转让纠纷，未提交股东放弃股份优先购买权的股东会决议，与客观事实不符，且无证据予以佐证。《入股协议书》的签订主体是上诉人与被上诉人，双方真实意思表示是被上诉人新增资本认购易百公司股份，并非和易百公司股东签订股权转让合同。上诉人称易百公司净资产为90万元，没有提供任何资产报告和证据，企图通过21.6万元除以24%股份来倒退净资产90万元，严重违反法律逻辑。2.本案并非是股权转债权多规定的情形，上诉人在上诉状中逻辑混乱，对法律条文片面理解，得出错误结论。被上诉人投入了21.6万元资金对易百公司进行新增资本认购，约定的24%股权尚未进行工商登记。易百公司也未向被上诉人颁发股权证明及证明被上诉人行使了股东权利的证据，24%的股权尚未形成，故被上诉人要求退还入股金理由正当。3.张浩存在滥用公司法人独立地位情形损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。张浩收到被上诉人的入股款后为及时转入公司，用于公司新增资本验资，二是与其他股东进行均分，也未办理工商股东变更登记，损害了被上诉人利益。综上，一审程序合法，认定事实清楚，判决结果正确，适用法律正确，应当予以维持。

【案例原型】

四川省达州市中级人民法院(2020)川17民终1237号，案由：新增资本认购纠纷

Q12

十二、增资协议莫大意，主体适格排第一。

【精彩解读】

定州市纸方头粮食购销有限责任公司韩家洼分公司与周景春2016年12月15日签订的《增资扩股协议书》。原告主张增资协议无效，请求被告返还腾退占用土地及房产。最终诉请得到支持。

谭曦鹭律师

电话（号）：

【法院观点】

本案系新增资本认购纠纷。要解决的是定州纸方头公司主张韩家洼分公司与周景春签订的《增资扩股协议书》无效的问题。定州纸方头公司的公司章程明确规定：股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。公司原股东杨占辉、支会杰、马玉红对外转让股权，未按照公司章程规定召开股东会，且没有经过全体股东过半数同意，股权转让行为无效。韩家洼分公司是定州纸方头公司设立的分公司，不具有法人资格，不具有独立的股权，也不具有独立的法律主体资格，无权对自己设定股份，更无权处分分公司股份，该分公司与周春景签订的《增资扩股协议》，系无权处分。根据公司法及公司章程规定，作出增加或者减少注册资本的决议应当召开股东会，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过形成股东会决议，才为有效。而上述增资扩股协议缺乏法定程序，该协议应属无效。

【攻守观点】

原告方（攻方）称：被告韩家注分公司系原告公司下属公司企业，2016年12月15日二被告签订《增资扩股协议书》一份，约定被告韩家注分公司吸收被告周春景为公司股东进行增资扩股。该协议虽名为增资协议但实质是韩家洼分公司将公司股权及资产私自进行对外转让的行为。韩家洼分公司为原告下属分公司，其本身没有独立资产及股权，且原告公司为国有控股有限公司，公司土地均为国有划拨土地，被告韩家洼分公司未经原告同意也未召开公司股东会决议增资或者对外转让股权，迳行将公司股权以及划拨土地对外转让，其行为已经违反了《公司法》以及《国有资产管理法》的强制性规定，并造成原告公司利益受损以及国有资产流失，特诉至法院，请求确认二被告所签订的《增资扩股协议书》无效。

被告方（守方）称：河北嘉德资产评估有限公司对被答辩人和答辩人名下的资产进行了评估，分别给出了资产金额，说明二者之间的资产是独立的。2016年10月10日，被答辩人因经营困难，经全体股东表决同意将股东杨占辉、支会杰、马玉红三人股权转让给周春景，三股东对股份转让提出申请，并在定州市粮食局国有资产管理中心见证下，三股东和周春景签订了“股份转让协议书”。周春景向管理中心缴纳了79万元注册入股款，这一事实充分证明，答辩人系善意有偿取得股权，并经定州市粮食局国有资产管理中心同意并见证，不存在原告所说将公司股权私自对外转让的行为，被告合理支付了相应的对等价格。后周春景和答辩人在管理中心的见证下，签订了“增资扩股协议书”。

【案例原型】

河北省定州市人民法院(2021)冀0682民初2890号，案由：新增资本认购纠纷

Q13

十三、股东补充投资款已实际交付给公司且已用于生产经营，是否可通过转债权的方式予以退还？

【精彩解读】

初始股东完成出资后，又根据《股东投资补充协议》约定再行支付900万元投资款用于公司的经营，后经股东会一致决议同意将投资款转为债权，但法院认为此种操作符合抽逃出资的表现形式，不予支持偿还债权。

刘贵霞律师

电话（号）：

【法院观点】

1.根据双方签订的《股东投资补充协议》约定：“上诉人再次投入的900万元资本金，且公司同意作为增加资本金投入公司并在审计后以实际投入的资金数进行工商变更登记”可知，该款项系股权投资款而非债权投资；2.股东投资款应当转为公司的财产，现上诉人主张该款项因合同约定保留所有权与公司法规定相悖；3.《三方股东决定书》约定，该900万元资本金转为债权，虽然系各方股东达成一致，但股权转债权不为公司法所认可，因股东的出资财产已转化为公司财产，出资股东不得要求将财产转变为借款，公司也不得将该出资作为借款偿还，否则属于抽逃出资，将损害公司利益及外部第三人的利益；4.各方当事人均确认该补充投资款已实际投入公司经营使用。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：1.一审认定事实错误，被上诉人的公司章程及修正案从未约定增资，且公司注册资本未发生变化；2.一审漏查了《股东投资补充协议》对股东再投资的保留性约定，即“按股东实际投入重新确定各股东持股比例并进行工商变更登记，如各股东持股比例不变，则股东多投入的投资额计入公司资本公积金，其所有权仍归各股东所有”，从该约定可知，股东没有增加注册资本的意思表示；3.该900万元存在债权投资的可能性，一审主观认定为股权出资，系错误认定。

被上诉人（守方）答辩称：均同意上诉人的上诉意见。

【案例原型】

四川省宜宾市中级人民法院（2019）川15民终88号，案由：新增资本认购纠纷

Q14

十四、增资认购方与公司原股东签订了增资协议，但因股东意志不能上升为公司意志，认购方与公司并未成立新增资本认购关系。

【精彩解读】

上诉人国艺堂公司认为国艺堂公司、全体股东、一朵公司均明确表达并实际履行了增资扩股的合意，一朵公司应当按照协议约定和承诺履行出资义务。法院认为股东意志不能上升为公司意志，且截至一审起诉前，国艺堂公司并未履行增资扩股的法定程序，最终驳回了国艺堂公司的上诉请求。

陈虎律师

电话（号）：

【法院观点】

本案争议焦点为：1.一朵公司是否成为国艺堂公司股东；2.一朵公司是否有义务向国艺堂公司出资。

案涉《增资扩股协议》系一朵公司与国艺堂公司股东诗婢家公司签订，一朵公司并未与国艺堂公司形成增资合意，股东意志不能上升为公司意志，一朵公司与国艺堂公司并未成立新增资本认购关系。且截至一审起诉前，国艺堂公司并未形成关于同意增资的股东会决议，未履行增资扩股的法定程序。虽然一朵公司派驻研发制作团队为国艺堂公司提供技术支持、参与公司经营管理，但不能就此认为一朵公司已取得国艺堂公司股东身份，在案证据不能证明一朵公司已作为国艺堂公司股东享有股东权利、履行股东义务。综上，国艺堂公司依据《增资扩股协议》要求一朵公司向国艺堂公司履行增资义务，无法律及事实依据。

【攻守观点】

上诉人（攻方）称：1.一审判决认定事实错误。案涉《国艺堂公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）不违反法律法规的规定，应为合法有效。国艺堂公司、全体股东、一朵公司均明确表达并实际履行了增资扩股的合意，应当根据公司自治原则，尊重当事人真实意思表示；一朵公司应当按照协议约定和承诺履行出资义务。2.一审判决适用法律错误。本案应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，一审判决引用《中华人民共和国公司法》第二十八条关于股东出资的规定，但又认定国艺堂公司与一朵公司之间尚未成立新增资本认购关系，判决有误。

被上诉人（守方）答辩称：1.国艺堂公司与一朵公司尚未成立新增资本认购关系。一朵公司仅与国艺堂公司股东成都诗婢家文化有限责任公司（以下简称诗婢家公司）签订《增资扩股协议》，股东的意思表示不能上升为公司意思表示。截至起诉时，国艺堂公司并未形成关于同意增资的股东会决议和股东放弃优先购买权的声明。国艺堂公司也未和一朵公司签订任何增资扩股协议。2.一朵公司派驻研发制作团队为国艺堂公司提供技术支持，但并未取得国艺堂公司股东身份。国艺堂公司自2019年3月起停发相关人员工资、社保，双方已无法继续合作。3.国艺堂公司起诉后，于2020年1月单方面补充关于增资的股东会决议、股东放弃优先购买权声明等，不代表国艺堂公司与一朵公司对增资扩股形成合意。

【案例原型】

四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终16082号，案由：新增资本认购纠纷

/股东诉讼研究会介绍/

股东诉讼研究会由资深律师余勇波于2017年创办，每年吸收数十名优秀律师组成，以“专业“和“严谨”的治学原则，“赋能”和“共生”的组织使命为特点，通过每周的公司法案例研讨，让判决书“辩论”起来，找到公司法的真相，探求股东诉讼赢者之道。

余勇波律师

股东诉讼研究会创始人、会长

联系电话（号）：136-0262-6695

《公司裁判观点与攻防之道》主要内容是根据人民法院公开的裁判文书，系统总结“与公司有关的纠纷”,分析24个案由所涉及案件的办案实务、裁判观点、庭审攻守观点，并对每个案由涉及的热点难点法律问题进行解读，为广大律师、公司法务等法律工作者提供办案实务指南，为广大公司法研究者、爱好者提供有益借鉴意见。

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