东莞市奥海科技股份有限公司关于参与增资参股公司智新控制…

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一、买卖简述

中山市奥海重要信息技术股份非常有限公司（下列全称“公司”）于2021年10月7日举行第三届董事会第十次全会，表决透过了《有关公司酝酿全面收购智新掌控技术非常有限公司部分股份并注资的提案》。2021年12月15日公司签订了《有关智新掌控技术非常有限公司的投资协定》，获得智新掌控技术非常有限公司（下列全称“智新掌控”、“正股公司”）35%的股份，并于2021年12月22日顺利完成税务更改相关手续。

智新掌控于2022年1年底在北京联手房屋产权买卖所申明申报注资工程项目（利岑县：G62022SH）。公司于2022年2月18日举行第三届董事会第十次全会、第三届董事会第十次全会，表决透过了《有关参予注资入股公司智新掌控技术非常有限公司暨关连买卖的提案》。（报告书序号：2022-008）。

二、买卖的关键性进展

2022年4月6日，公司与广州市航盛节能环保非常有限公司（下列全称“航盛节能环保”）、智新重要信息技术股份非常有限公司（下列全称“智新重要信息技术”）以及智新掌控技术有限公司签订了《有关智新掌控技术非常有限公司的注资协定》，公司以Chhatarpur资金11,840.5142多万元进行注资，注资顺利完成后，公司所持智新掌控67.227%的股份。

三、买卖旁人的基本上情况

1、广州市航盛节能环保非常有限公司

注册商标：广州市航盛节能环保非常有限公司

设立年份：2016年5月10日

标准化社会信用风险标识符：MA5DCC0U1L

类别：非常以下简称公司

紫苞人：杨洪

注册资本：5,000万港币

主营业务：一般主营业务是：节能环保汽车总成控制系统商品的合作开发与商品销售；货物运输及技术外贸。（法律条文、行政管理法律条文法规、外交事务院决定禁止的工程项目除外，限制的工程项目须获得许可后方可经营）

2、智新重要信息技术股份非常有限公司

注册商标：智新重要信息技术股份非常有限公司

设立年份：2019年9月17日

标准化社会信用风险标识符：MA49B0ML47

类别：股份非常有限公司（非上市、外商投资企业投资）

紫苞人：杨守武

注册资本：100,000万港币

主营业务：电动车辆及电动运载工具研制、合作开发、生产商品销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制合作开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、商品销售、维修及服务；机电商品、五金交电、钢材、化工商品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的商品销售；应用软件服务、手机智能软件、电子商品、计算机网络技术、计算机控制系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输运输；道路普通客运。（涉及许可主营业务，应获得相关部门许可后方可经营）

四、正股公司的基本上情况

1、智新掌控技术非常有限公司

注册商标：智新掌控技术非常有限公司

设立年份：2017年9月22日

标准化社会信用风险标识符：MA4KWL7W0N

类别：其他非常以下简称公司

紫苞人：杨守武

注册资本：10,000万港币

汉经济技术合作开发区沌阳大道339号一号厂房

主营业务：汽车掌控技术商品的研发、制造、商品销售及技术咨询服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务；货物运输或技术外贸（国家禁止或涉及行政管理审批的货物运输和技术外贸除外）；质检技术服务。（涉及许可主营业务，应获得相关部门许可后方可经营）

2、股份结构

本次投资协定签订前，智新掌控的股份结构如下：

3、主要财务数据

单位：多万元

备注：以上2020年度数据业经审计，2021年数据未经审计。

4、定价依据

众联资产评估非常有限公司对智新掌控技术非常有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（众联评报字[2021]第1338号）：截止评估基准日2021年6月30日，智新掌控技术非常有限公司采用收益法评估后的股东全部权益价值12,041.12多万元。

协定各方同意智新掌控此次注资价格以在北京联手房屋产权买卖所的申明申报结果11,840.5142多万元为本次注资价格，其中增加注册资本港币9,833.3994多万元，溢价部分2,007.1148多万元列入资本公积。

五、《有关智新掌控技术非常有限公司的注资协定》的主要文本

1、本次买卖方案

公司与航盛节能环保、智新重要信息技术及智新掌控签订了《有关智新掌控技术非常有限公司的注资协定》，公司以Chhatarpur资金11,840.5142多万元进行注资，其中增加注册资本港币9,833.3994多万元，溢价部分2,007.1148多万元列入资本公积。

本次注资顺利完成后，智新掌控的股份结构如下：

2、增资款支付方式

2.1北京联手房屋产权买卖所在出具《注资买卖凭证》后3个工作日内将转为注资款的确保金划转至指定银行账户。

2.2在合同生效之日起5个工作日内将扣除已支付的确保金外的注资价款余款一次性支付至指定账户。

3、注资后正股公司治理结构安排

3.1、注资后正股公司董事会由注资后的全体股东依照法律条文的规定重新组建。

3.2、正股公司董事长、总经理由注资后新设立的董事会依照法律条文的规定依法选举产生、聘任。

3.3、正股公司董事投票权以及正股公司经营管理事项依照《民法典》及《公司章程》的规定执行。

3.4、正股公司的每一注册资本具有同等权利，本次注资顺利完成后，全体股东按照其所持正股公司注册资本的比例依法享有公司利润。

4、相关相关手续的办理

正股公司在收到全部注资款后的十个工作日内顺利完成本次注资的相应税务更改相关手续。对正股公司注资办理税务更改登记相关手续的相应费用由正股公司承担。

5、保密约定

各方同意，本协定及其他最终协定所涉及事项、各方就本协定及其他最终协定项下的买卖进行的任何及所有接触和谈判以及本协定及其他最终协定的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关法律条文及其他专业顾问公布或按相关法律条文的要求，以及本协定任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行公布的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协定签订方之外的任何第三方公布任何该等保密事项（但各方向其管理机构所作的公布不受此限，但各方应促使并确保公布对象遵守本条下的保密义务）。

六、对公司的影响

智新掌控技术非常有限公司是具有市场竞争力的节能环保汽车掌控技术商品供应商。公司本次参予注资工程项目有利于公司拓展节能环保汽车领域业务，推进公司在节能环保汽车业务领域的战略布局，加强公司在节能环保汽车领域的竞争能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。

七、备查文件

1、《有关智新掌控技术非常有限公司的注资协定》；

2、《资产评估报告》。

特此报告书。

中山市奥海重要信息技术股份非常有限公司董事会

2022年4月8日

【来源：证券时报】