个人股权转让“先税后工商”管理,增资也可能要交税_

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对个人股权转让“先应缴工商”管理工作

中国全境设立的民营企业或组织机构（奥皮尔河公司，不主要包括对托季马民营企业和合资经营民营企业），注资凌桥，原对个人股东被溶化股权，与否需要缴对个人税金税：

第二种道德观，不属于股权转让的犯罪行为，不牵涉股权转让税金对个人税金税

《国家地税局有关正式发布<股权转让税金对个人税金税管理工作配套措施（全面实行）>的报告书》（地税局报告书2014年第67号）明确规定，第二条 本配套措施所称股权转让是指对个人将股权转让给其它对个人或企业法人的犯罪行为，主要包括下列情况：

（一）转卖股权；

（二）公司增发股权；

（三）保荐人首度发行股票新股发行时，被股权投资民营企业股东将其所持的股权以发行股票形式通通向股权投资人发行；

（四）股权被民事或行政管理工作国家机关强制性转让；

（五）以股权对内股权投资或进行其它非汇率卖淫；

（六）以股权所欠负债；

（七）其它股权迁移犯罪行为。

据此文档明确规定，“对个人将股权转让给其它对个人或企业法人的犯罪行为”，即股权转让的犯罪行为应高度关注与否出现股权土地权属的迁移，所以实际上是注资，对个人股权被溶化不属于股权转让。

【地税局释疑】

1.局释疑

2012年4月11日局释疑：《中华人民共和国政府民营企业个人税金税法》第七条或其实行法规有关条文明确规定了民营企业个人税金税总收入的相同类别，民营企业注资凌桥（溶化股权），是民营企业股东股权投资犯罪行为，可间接减少民营企业的注册资本金资本（总股本），没有获得民营企业个人税金税增值税总收入，不作为民营企业增值税总收入征税民营企业个人税金税，也不存有课税问题。

2.广州地税

股权转让的犯罪行为应高度关注与否出现股权土地权属的迁移

3.江苏地税/佛山地税

根据《国家地税局有关正式发布<股权转让税金对个人税金税管理工作配套措施（全面实行）的报告书》（国家地税局2014年第67号）明确规定，股权转让是指对个人将股权转让给其它对个人或企业法人的犯罪行为，主要包括下列情况：

（1）转卖股权；

（2）公司增发股权；

（3）保荐人首度发行股票新股发行时，被股权投资民营企业股东将其所持的股权以发行股票形式通通向股权投资人发行；

（4）股权被民事或行政管理工作国家机关强制性转让；

（5）以股权对内股权投资或进行其它非汇率卖淫；

（6）以股权所欠负债；

（7）其它股权迁移犯罪行为。

若不属于上述情况的，则不属于对个人税金税股权转让涉税犯罪行为。

4.浙江地税

民营企业注资导致自然人股东股权同比例减少的，不牵涉缴纳对个人税金税。

因未按公允价值注资，主管分局认为自然人股东应缴纳对个人税金税的文档依据建议联系主管分局核实确认。

第二种道德观，可能存有变相股权转让税金对个人税金税

对个人股东若按公允价格注资凌桥，没有溶化股权，则不需要缴对个人税金税。若低于公允价格注资凌桥，存有溶化股权的犯罪行为，则注资凌桥的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不注资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存有低价转让股权犯罪行为，需要缴交对个人税金税。

为什么有这样的道德观呢？因为有人通过注资“避”股权转让的个税

【例】某公司（无土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的）自然人A持股100%，注册资本和注册资本金资本都是100万，净资产300万，不考虑特殊情况：

【情况一】B对个人按照180万购买A持某公司100%的股权，依据国家地税局报告书2014年第67号文档明确规定（申报的股权转让总收入低于股权对应的净资产份额的），进行核定：

A对个人最低应纳对个人税金税税额=（300-100）×20%=40万

【情况二】低于公允价格注资凌桥，存有溶化股权的犯罪行为，存有低价转让股权犯罪行为

B对个人先注资，不按照公允价值300万比例注资，按照注册资本金资本为基数注资，如果注资150万，则B对个人所持股权占比60%（150÷（100+150）），A对个人所持股权占比40%（100÷（100+150））。

然后，B对个人购买A对个人所持股权占比40%（注资后溶化股权比例），依据国家地税局报告书2014年第67号文档明确规定，可以按照180万购买（净资产份额（300+150）×40%）：

A对个人最低应纳对个人税金税税额=（（300+150）×40%-100）×20%=16万

其中由于B对个人注资150万，民营企业公允价值未450（300+150）万。

提醒：比较【情况一】和【情况二】，是不是A对个人可以少交个税，B对个人注资150万，可以认缴未实缴，股权转让完成后，再减资，但是B对个人将来转让股权的原值【情况一】为300万元，【情况二】为180万元，相当于延迟缴纳对个人税金税。

【情况三】对个人股东若按公允价格注资凌桥，没有溶化股权，则不需要缴对个人税金税。

B对个人先注资，按照公允价值300万比例注资，按照注册资本金资本为基数注资，如果增资450万，则B对个人所持股权占比60%（450÷（300+450）），A对个人所持股权占比40%（300÷（300+450））；接着B对个人购买A对个人所持股权占比40%（注资后溶化股权比例），依据国家地税局报告书2014年第67号文档明确规定：

A对个人最低应纳对个人税金税税额=（（300+450）×40%-100）×20%=40万

提醒：比较【情况一】和【情况三】， A对个人并未少缴税。

【地税释疑】

1.宁波地税（后当地民营企业打12366咨询，该口径未执行）

对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，不属于股权转让犯罪行为，不征对个人税金税。

对于以低于每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值出现迁移的部分应视同转让犯罪行为，应依税法有关明确规定征税对个人税金税。

2.湛江地税

对个人股东若按公允价格注资凌桥，没有溶化股权，则不需要缴对个人税金税。

若低于公允价格注资凌桥，存有溶化股权的犯罪行为，则注资凌桥的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不注资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存有低价转让股权犯罪行为，需要缴交对个人税金税。

【对个人理解】

根据地税局报告书2014年第67号第二条明确规定，股权转让是指对个人将股权转让给其它对个人或企业法人的犯罪行为，则股权转让的犯罪行为应高度关注与否出现股权土地权属的迁移，所以实际上是注资，对个人股权被溶化不属于股权转让；虽可能出现通过注资进行税收筹划，不能因能““税收安排”，就认为属于“股权转让”，全面依法治国，就应该是去完善政策原文，不是内部“口径”。

【补充】上述地税局释疑收集来自小颖言税。

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