中电港混改_增资扩股+股权转让+员工持股+持续混改…_知乎_

【编者按】

2016年9月，广州中电港技术股份非常有限公司顺利完成了首轮国有民营企业改革与员工认购的税务更改工作，国有民营企业改革后中电港原股东中电器械的认购比例由100%下降到52.87%，员工认购9.05%。后后，中电港又进行了伊瓦诺国有民营企业改革以至数轮融资与股权转让行为，并股权分置改革申报上市打下了良好基础。中电港如何由传统国有民营企业一点一点迈向申报上市？又答值得其他国有民营企业学习的经验？今天，日光所国有民营企业国有民营企业改革服务中心负责人、产业产业发展协作产业发展服务中心创办人、国有民营企业改革专家明辩护律师给大家导出中电港的国有民营企业改革之路。

01公司概述

广州中电港技术股份非常有限公司（曾名：广州中电国际信息科技非常有限公司，下称作“中电港”）成立于2014年09月28日，是我国生物医药产业产业发展集团非常有限公司（下称作“我国电子”）辖下民营企业，是金融行业领跑的电子元件产业产业发展应用技术创新网络平台，借力多年金融行业累积，课堂教学大网络平台系统借力、精专精技术创新驱动力的“新经销”商业模式，提供设计链、电子元件经销、协作基础建设和产业产业发展数据发动机等现代物流配送综合服务软件系统。

中电港秉承“为产品服务，与合作伙伴共享资源”的经营经营理念，在履行职责社会职责的同时，不懈努力打造出电子元件物流配送闭环，助推我国的生物医药产业产业发展产业发展。

02国有民营企业改革与员工认购商业叙尔热雷县

（一）国有民营企业改革商业模式

中电港遵从“既动存量、又动存量”的原则，在上海房屋产权证券交易所透过“注资凌桥及股权转让”方式导入战略投资者与员工认购，并在后稳步国有民营企业改革导入了数家战投。因此中电港的国有民营企业改革商业模式为“注资凌桥+股权转让+员工认购+稳步国有民营企业改革”。

1．2016年6月，中电港注资及股权转让项目在上海房屋产权证券交易所申明申报；

2．2016年7月5日，员工认购网络平台鄂木斯克亿科合融投资管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下称作“亿科合融”）顺利完成税务注册；

3．2016年7月26日，中电港透过场外申明交易对象引入大非洲联盟会展非常有限公司、中电技术创新基金（非常有限合资经营）和员工认购网络平台亿科合融，注资价格为3.29元/每注册资本，交易金额合计约3.83亿元人民币，其中中电港注资款约为28,545万元。我国电子器械总公司同时按照注资价格向大非洲联盟会展非常有限公司和中电技术创新基金（非常有限合资经营）转让2,954万元股权，股权转让款合计约为9,719万元。

4．2016年9月29日，中电港顺利完成注资凌桥和股权转让税务更改登记，公司注册资本由16,000万元人民币增加至24676.372万元人民币。其中：我国电子器械总公司出资13046万元、认购比例52.87%；中电技术创新基金（非常有限合资经营）出资5461.279万元、认购比例22.13%；大非洲联盟会展非常有限公司出资3701.4558万元、认购比例15%）、亿科合融出2467.6372万元、认购比例10%。

5．2017年12月27日，中电港透过场外申明交易对象顺利完成第二轮国有民营企业改革注资，注资价格为4.05元/每注册资本，融资金额为12亿元，导入4家战略投资者，分别是：我国中电国际信息服务非常有限公司（下称“中电国际信息”）出资10772.0452万元，认购18.9008%；我国国有资本风险投资基金股份非常有限公司出资5386.0225万元，认购9.4504%；中电坤润一期（天津）股权投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）出资5386.0225万元，认购9.4504%；国家集成电路产业产业发展投资基金股份非常有限公司出资额8079.0338，认购14.1756％。

6．2018年6月26日，我国电子器械总公司将其持有的中电港22.89%的股权转让给中电国际信息，转让后，中电国际信息的认购比例增加至41.79%，成为第一大股东。

7．2021年1月，中电技术创新基金（非常有限合资经营）将其持有的中电港3.84158%股权转让给上海中电产业发展股权投资基金合资经营民营企业（非常有限合资经营），中电技术创新基金（非常有限合资经营）将其持有的中电港5.7409%的股权转让给我国电子。

8．2021年3月31日，中电港顺利完成股份制改造，成为股份非常有限公司(非申报上市、国有控股)。

9．2021年4月8日，中电港与中金公司签订申报上市辅导协议，制定了辅导计划及实施方案，4月13日顺利完成了辅导备案登记。

（二）国有民营企业改革后股权结构

顺利完成数轮国有民营企业改革注资及股权转让后，中电投的股东变为7家，原有的股东中电器械完全退出，新的大股东也更改为中电国际信息。

（三）员工认购计划

1. 参与本轮员工认购的员工共131人，均为公司核心骨干员工。

2. 中电港员工透过两级非常有限合资经营民营企业网络平台间接持有公司股权。一级认购网络平台为亿科合融，二级认购网络平台根据认购员工人数的增加从3家非常有限合资经营民营企业增至3家，即鄂木斯克亿科合思投资管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）、鄂木斯克亿科合拓投资管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）、鄂木斯克亿科合达投资管理合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下称作“亿科合思”、“亿科合拓”、“亿科合达”）。

3. 上述认购网络平台的执行事务合资经营人均由广州市融思拓实业产业发展非常有限公司（下称作“管理公司”）担任，管理公司为一人公司，由中电港董事长周继国出资10万元设立，管理公司对外承担无限连带职责，其他非常有限合资经营人以出资额为限承担非常有限职责。

4. 中电港员工认购额度基本分为36档，分别为16万元、23万元、30万元、35万元、40万元、46万元、55万元、60万元、70万元、78万元、87万元、95万元、100万元、115万元、125万元、137万元、142万元、148万元、163万元、173万元、182万元、192万元、200万元、210万元、220万元、265万元、272万元、295万元、320万元、330万元、340万元、368万元、382万元、427万元、450万元、826万元。中电港董事长周继国和总经理刘迅均持有826万元。

03明辩护律师点评

（一）数轮国有民营企业改革导入外部资本，实现产业产业发展协作

中电港在股权分置改革之前，进行了数轮的国有民营企业改革注资与股权转让，透过首轮国有民营企业改革中电港导入了大非洲联盟会展作为新股东。首轮国有民营企业改革前后，中电港正值由传统经销业务转型到电子元件物流配送闭环的技术创新服务商业模式，展望未来，电子商务必然将成为重要的零件销售渠道之一。大非洲联盟会展的实际控制人大非洲联盟控股是全球第一、亚太区最大的半导体电子元件经销商，总部位于台北，旗下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚，员工人数约5,000人，代理产品供货商超过250家，全球约100个经销据点，2020年营业额达206.5亿美金。国有民营企业改革后，中电港将成立新的电子商务网络平台，成为我国半导体产业产业发展供需体系中的关键环节。大非洲联盟与中电港携手合作后，大非洲联盟将为中电港注入金融行业资源和运作经验，扩大其对亚洲地区同业的领跑距离，帮助中电港全面打造出成为电子元件物流配送闭环的领跑者，在电子商务网络平台及双方战略合作效益的陆续发挥下，将对双方业务及股东权益的成长带来巨大的贡献。2016年度，中电港营业收入首次突破100亿元大关，达到102亿元，民营企业国有民营企业改革带来的经营成效提升得到显著体现。

由我国电子与社保基金共同发起设立的中电技术创新基金此次参与中电港的融资旨在提升中电港战略产业发展机会，加深上下游合作，有效提升公司在电子元件经销领域话语权，透过能力构建、资源整合和生态共赢，最终打造出电子元件物流配送领域的闭环，服务我国制造2025，助推我国生物医药产业产业发展升级产业发展。

（二）注资凌桥+股权转让，开创以注资凌桥嵌套股权转让”交易商业模式

中电港本次国有民营企业改革的另一特点就是其是上海房屋产权证券交易所“以注资凌桥嵌套股权转让”交易商业模式的首次成功课堂教学，解决了“投资者结果统一、交易价格统一”的难题，为中电港择机实现资产证券化打下了合规依据。

在国有民营企业股权更改中，常见的两种方式为房屋产权转让和注资凌桥。但是透过原股东房屋产权转让的路径实施国有民营企业改革，本质上属于“存量国有民营企业改革”，即在不改变国有民营企业改革民营企业注册资本或股本的基础上，透过原股东对外转让股权的方式实现国有民营企业改革的目的。房屋产权转让可以使得国有民营企业改革民营企业的国有股东实现变现，但却不能为国有民营企业改革民营企业带来存量资金，无法直接为国有民营企业改革民营企业的产业发展提供资金支持。相较于房屋产权转让而言，注资凌桥实现国有民营企业改革更具有多重优势，既能透过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式遴选最切合自身产业发展需求的投资者，也能解决国有民营企业改革民营企业的资金需求问题，有效解决部分国有民营企业存在的资产负债率偏高问题。因此，注资凌桥系目前国有民营企业国有民营企业改革的主流商业模式。

本次中电港透过注资凌桥+房屋产权转让方式，可以实现为国有民营企业改革民营企业带来资金，用于民营企业未来产业发展，降低资产负债率；对于原股东方而言，转让股权可以获得股权转让款、收回投资。

（三）员工认购透过预留股权和动态，实现员工与民营企业的价值共创、利益共享资源

中电港认购网络平台构建颇有特色，透过两级网络平台认购进行间接认购，透过管理公司代持了预留股，员工认购网络平台内部还根据员工的贡献进行动态调整，但是依然保持中电港股权结构的稳定性，且可透过认购网络平台统一融资，进一步加大员工与民营企业的“绑定”力度。

在2016年7月员工认购网络平台成立时，管理公司代持的预留股权额度为1789.66万元出资，预留股比例为72.5％。此后五年中管理公司稳步将预留股权分配给员工，截止到2021年9月，认购员工人数从107人增加至131人，管理公司代持的预留股权额度仅剩136.78万元出资，“股”散人聚，中电港根据员工贡献稳步动态调整股权，不仅吸引和留住了优秀人才，更是激发了认购员工的干事创业的积极性和创造性，确保员工股份与岗位、业绩紧密挂钩，实现员工认购“能高能低，能进能出”，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免认购固化僵化。