为何增资扩股不缴纳个税？

原副标题：为什么注资凌桥不交纳个人所得税？

“注资凌桥”和“股份受让”都牵涉股份应用领域的进行买卖，但各别股份有著密切关系。注资凌桥一般是企业要导入资本金科小剑公司，股权创业者取得公司股份成为公司的新股东，法律条文上称为“注资凌桥”。注资凌桥相同于创办人/股东受让公司的股份。股份受让可以单纯认知为股东的补仓，股份受让的最终收益归属于股东而不是公司。

事例沃苏什卡

范例一：小明和胖虎俩兄妹各投5多万元开了家10平方米的烧烤店，各别占股50%。两年后他们的烧烤店要改建到30平方米需要20多万元。只好兄妹二人酝酿后应邀小敏以出资10元万入股，给她20%股份。(PS：副业这里没有估值水平，新股东注资一切靠谈)现在大家的股份是：40%、40%、20%。这即是注资凌桥。

范例二：又过了两年，小敏要选择退出烧烤店的股权投资，只好她把自己烧烤店的股份，在原股权投资本金基础上降价10%转卖给了老张。这即是股份受让。

那么，在实际业务流程上注资凌桥和股份受让还有什么样差别?

资本金得益相同

注资凌桥：注资凌桥中赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资本金物理性质是公司的资本金。

股份受让：股份受让中赢得资本金的是股东，资本金物理性质是股份受让的对价(指原告另一方在赢得这种自身利益时，要保险费旁人适当的付出)。

投票表决方式相同

注资凌桥：注资凌桥是公司资本营运过程中的外部Haveri，因而《公司法》第37条明确规定，注资凌桥要经股东会做出决议案，假如全体人员股东以口头完全一致不置可否。《公司法》第43条进一步明确规定，股东会做出增加注册资本的决议案要经代表2/3以上投票投票权的股东通过，采用的是“资本绝大多数决”，而非“股东绝大多数决”。

股份受让：股份对内受让是股东处置个人的私有财产，因而《公司法》第71条明确规定“股东对内受让股份需经其它股东绝对多数一致同意”，可寄发其它股东，无须举行股东会投票表决。

注册资本变化

注资凌桥：公司注资凌桥往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司竞争实力增强。

股份受让：股份受让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少。

计税方式相同

注资凌桥：原股东股份计税成本不变，虽然原股东的股份有可能被稀释，但不调整原股份的计税基础，对股东的股权投资款不征收企业所得税。

股份受让：原股东股份计税成本调整，原股东出让股份给受让方，取得股份受让收入扣除股份的计税成本及相关税费确认“财产受让所得”征收所得税，同时根据股份受让的比例调整原股东股份的计税基础。

事例讲解：A公司属于张三股权投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100多万元。为了扩大经营，导入新的战略股权投资者李四进行注资凌桥，增加注册资本。签订的注资协议如下：李四出资100万，占A公司20%的股份比例。

请问：

1、若是李四出资100万占A公司20%，计算李四注资后的实收资本是多少？

2、张三股份比例减少是否属于股份受让，交纳个人所得税？

A公司在会计处置上，假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(多万元)，因而，A公司的账务处置如下(单位：多万元)：

借：银行存款 100

贷：实收资本—李四 25

资本公积—资本溢价 75

从上述会计处置来看，注资后，张三的股比由原来的100%变更为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该注资凌桥引起股比变更并不交纳个人所得税。

原因一：注资凌桥是企业行为，是企业增加股权投资扩大股份，从而增加企业的资本金。《国家税务总局关于发布〈股份受让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确明确规定，个人股份受让情形包括：

（一）出售股份；

（二）公司回购股份；

（三）发行人首次公开发行新股时，被股权投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股权投资者发售；

（四）股份被司法或行政机关强制过户；

（五）以股份对内股权投资或进行其它非货币性交易；

（六）以股份抵偿债务；

（七）其它股份转移行为。

根据个人股份受让列举的情形中，并不包括企业注资凌桥。

原因二：股份受让所得征收个人所得税的前提是发生了股份受让行为，而股份受让是指个人将股份受让给其它个人或法人的行为。企业注资过程中，原股东并未发生股份受让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上个人取得所得的问题。在注资过程中，注资凌桥资本金接受方是企业，资本金的物理性质属于标的公司的资本金，并且是属于法人财产，原股东未实现收益。由于我国所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资导致原股东持股比例变动，原股东并未取得任何所得。

原因三：虽然注资凌桥之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于法人财产的增加，并不能由此确认为原股东实现了“所得”。按照现行法律条文法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的增加，从而导致公司账面所有者权益的增加，但并不代表个人所得税纳税义务的发生。

总结：基于上述理由，企业注资凌桥而导致原股东持有的股份比例自然稀释，并不属于股东受让股份而造成；虽然被投企业资本公积有所增加，但企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本，因而不牵涉交纳个人所得税

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