企业增资扩股的实务操作解析

“

股份受让是指公司股东将其股东合法权益ES6给别人。现实生活中常常再次出现将注资凌桥和股份受让混为一谈的情形。

01

注资凌桥的目地

1、筹措经营形式资本金，急速扩大制造体量。创业者公司、小企业急速扩大制造体量，须要急速筹措制造经营形式资本金。而在大部份的股权融资形式（包括贷款、民营借款、铜器抵押物、股份债权等）当中，注资凌桥的股权融资生产成本最高，且可行性研究和多次重复使用量也较低。

2、修正股东内部结构和认购比率。公司依照外部情形和外部情势的产业发展，须要急速修正公司的公司环境治理和股东间的认购比率，健全公司企业法人环境治理内部结构的目地。注资凌桥的结论是部份股东的股份受溶化，部份股东的股份所占占比下降，因此成为公司修正公司环境治理和认购比率的重要形式。

3、提高公司信用风险,获得原则上证照。注资凌桥所致急速扩大公司体量的目地，大自然会提高公司的信用风险。与此同时，所致某一经营形式目地的公司须要注册资本达至一定金额国际标准赢得某一的原则上证照。因此部份注册资本未达国际标准的公司须进行注资凌桥。

4、引入发展战略投资人。公司产业发展须要资本金，投资人在增添资本金的与此同时，还将引入技术、商品、管理工作实战经验和采供互联网等，进而提高公司的竞争优势。

02

注资凌桥≠股份受让

股份受让是指公司股东将其股东合法权益ES6给别人。现实生活中常常再次出现将注资凌桥和股份受让混为一谈的情形，只不过二者间有几点差别：

1、股份受让和注资凌桥中资本金的受让相同。股份受让的资本金由被受让公司的股东受赏，资本金的物理性质是股份受让的对价；而注资凌桥中的赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资本金的物理性质是公司的资本金。

2、投资人对公司的权利义务相同。股份受让后，投资人取得公司股东地位的与此同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务；而注资凌桥中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。

3、出资完成后，公司的注册资本的变化相同。股份转让后，公司的注册资本并不发生改变；而注资凌桥后，公司的注册资本必然发生变化。

4、注资凌桥后公司原股东股份计税生产成本不变，股份受让后公司原股东股份计税生产成本会发生改变。因为注资凌桥一般会导致原股东股份的溶化，但不影响原股份的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股份受让中原股东赢得受让资本金后，扣除股份的计税生产成本及相关税费确认“财产受让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股份所可能分配的金额，与此同时依照股份受让的比率修正原股东股份的计税基础。

(注意：《合同法》第四十四条规定，股份受让合同自成立时生效。现实生活中股份转让合同的生效并不意味着股份受让与此同时生效。股份受让的生效还需完成股份受让协议签订后的相关手续。此外，如果为标的公司为中外合资经营形式企业，那么无论是该公司的注资凌桥或者是股份受让都需经审查机关批准。)

03

有限责任公司注资流程

1、董事会制订注资凌桥方案。注资凌桥方案内容包括目地、形式、注资金额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。

2、股东会审议注资凌桥方案并进行决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点须要注意。

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定；国有独资或控股公司进行增凌桥还需报经国资部门批准，金融企业进行注资凌桥还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业注资凌桥还需报经原审批部门批准。

（2）涉及到以未分配利润和原则上公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。

金融干货课程和资料200+期大合集，超级低价获取！添加助手获取，（Z101B101），限时赠送行研、投行、私募、咨询、财务、估值、尽调、金融数据处理、Wind、Excel、Python、量化等15个最新系列课程。

3、缴纳出资。投资人可通过货币、铜器、知识产权以及土地使用权等形式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比率。金融圈的干货文章、模块知识、公法课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货。

4、验资。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变更事宜是否合法、真实，会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理工作层。验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜；并且应该就新董事会，来进行对公司管理工作层的改组。最后，依照股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。

6、工商变更登记。公司需到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变更手续。

04

有限责任公司注资形式

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。按照法律规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取原则上公积金（提取比率为10%，公司原则上公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），其后剩余利润才用于分配股东。

而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

2、股东增加出资。公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。

3、新股东投资入股。注资凌桥时，投资人可通过投资入股的形式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，常见的计算方法是依照公司净资产与注册资本之比，溢价部份则计入资本公积。

05

注资注意事项

1、货币出资：

（1）新股东（投资人）开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”；

（2）各股东按各自认缴的出资比率投入资本金,需提供银行相关账单原件。

2、以铜器、知识产权、土地使用权等出资：

（1）用于投资的铜器为投资人大部份,且未做担保或抵押物；

（2）以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的大部份权或使用权；

（3）以铜器或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告；

（4）非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。

3、以未分配利润转增注册资本的转增比率：

（1）转增比率过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率）；

（2）转增的未分配利润须要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比率过高，会涉及到较大金额的折旧及纳税修正。

4、以上市为目地进行的注资凌桥：

《首次公开发行股票并上市管理工作办法》规定发行人自股份有限公司成立后，持续经营形式时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营形式时间可以从有限责任公司成立之日起计算；以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理工作人员不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。

因此在一定期限内，以上市为目地进行注资凌桥的公司的董事、高级管理工作人员和实际控制人不能发生变更，公司的主营业务也不能发生重大变化。

5、三种公积金转增注册资本的相同：

（1）原则上公积金转增注册资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%；

（2）资本公积金转增注册资本的，须要依照公司所执行的会计制度作具体分析；

（3）任意公积金转增注册资本，可以全额转增。

6、有限责任公司股东优先认购权：

有限责任公司的股东在公司注资凌桥时有权优先按照实缴的出资比率认缴出资，另有约定的除外。若有新股东（投资人）入股，公司原股东声明放弃全部或部份优先认缴出资权。

7、注资凌桥的税务问题：

以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利物理性质的分配。大自然人股东取得的转注资本金额，应作为个人所得征税（企业法人股东无需缴税）。

用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在注资凌桥时首先须要扣除相应的税款。

8、开设验资专用银行帐户：

为了保护投资人的合法权益，顺利通过验资，在注资凌桥时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目地是验证公司注册资本的变更事宜是否符合原则上程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

注意：新股东（投资人）若为企业法人,其投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比率。

06

注资协议主要内容

1、  投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比率，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的认购比率；

2、  投资人的出资形式，分期出资需注明每期的金额与出资时间；

3、  签署注资协议之前，双方（即新股东和原股东）间一般会签署意向书和保密协议，并进行尽职调查和资产评估。因此注资合同中亦须包含公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证的条款；

4、  明确股东权利与义务的交割时间以及手续办理与费用的承担方；

5、  明确交割时间以前债务（包含一切可能导致债务发生的情形）的承担形式；

6、  明确注资后公司环境治理机构，包括董事会、总经理等人选的确定，以及对公司章程进行修改亦应体现在注资协议中；

7、  明确利润分配、表决事项、清算等事项，违约责任承担形式与解决程序；

8、  其他特殊设置。如对赌条款等。

07

注资所需材料

1、工商变更登记所需材料：

（1）营业执照正副本原件;

（2）组织机构代码正本原件;

（3）税务登记证正本原件;

（4）公章、财务章、人名章;

（5）企业法人身份证原件;

（6）原公司章程;

（7）原验资报告复印件;

（8）开户许可证原件。

2、股份受让公证所需材料:

（1）股份受让协议书；

（2）被受让股份所在的公司资料：营业执照正副本原件、公司章程原件、公司成立时的验资证明原件、公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明；

（3）受让、受让方的身份材料；

（4）受让方、受让为中国内地企业法人企业；

（5）营业执照正副本原件、章程原件；

（6）原则上代表人证明书及原则上代表人身份证；

（7）公司董事会或股东会同意受让或受让股份的决议；

（8）如果转让方、受让的原则上代表人不能亲自办理公证，还需提供经过公证的委托书；

（9）如果是非深圳企业，前述材料都需经公证；香港公司，需经中国司法部委托的香港律师公证，并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递；澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律服务(澳门)公司转递；台湾公司需经台湾地区公证人公证，并经台湾海基会寄送；外国公司经当地国家公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

3、市场监督管理工作局所需材料:

（1）公司变更登记申请书；

（2）委托书和经办人身份证明；

（3）股东会决议(同意受让股份的决议。向第三人受让的，须要其他股东过半数同意;或提交受让股东向其他股东发生的股份受让书面通知)；

（4）公司章程修正案(受让后的股东签名)；

（5）股份受让协议；

（6）新股东身份证明(需验原件)；

（7）公司营业执照正本和全部副本。

4、税务变更登记所需材料：

（1）企业法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

（2）营业执照复印件(盖公章、验原件)

（3）国税、地税税务登记证正、副本原件

（4）公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)

（注意：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。）

免责声明：1. 本图文所列示信息均来源于交易所、登记结算公司、招股说明书等公开信息，不构成投资建议，请勿据此操作形式。本不保证相关内容的准确性、时效性、完整性。相关内容仅供参考，并非作为买卖、认购证券或其它金融工具的邀请或保证，亦不构成投资人可以获利或本金不受损失的保证。您需在审慎考虑风险及不确定性因素的基础上，基于您的独立判断做出投资决策。2.本的原创及转载文章观点仅代表作者个人观点，不代表公司立场。