全面对比“增资扩股”与“股权转让”的差异

原副标题：全面性对照“注资凌桥”与“股权受让”的差别

股权受让 Transferof shares

指公司股东司法机关将他们的股权重新分配给别人，使别人正式成为公司股东的刑事法律犯罪行为。股权受让是股东行使职权股权时常而两极化的形式，我省《公司法》明确规定股东无权透过原则上形式受让其全数或部份股权。

注资凌桥 capital increase andshare enlargement

指民营企业向社会风气募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，进而减少民营企业的资本金。对以下简称公司而言，注资凌桥通常指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的中国经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股权投资于必要性的工程项目。

差别

1、资本金的受让相同

股权受让的资本金由被受让公司的股东受赏，资本金的物理性质是股权受让的差额。

注资凌桥中的赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资本金的物理性质是公司的资本金。

2、出资顺利完成后，公司的注册资本的变动相同

股权受让后，公司的注册资本并不出现出现改变。

而注资凌桥后，公司的注册资本必定出现出现改变。

3、股权投资人对公司的基本权利基本权利相同

股权受让后，创业者赢得公司股东话语权的与此同时，不仅承继了原股东在公司的基本权利，也应分担原股东适当的基本权利，其分担基本权利是单方面的。

注资凌桥中的创业者与否与原初股东那样，分担股权投资以后的基本权利，需由协定多方展开签订合同。创业者对其重新加入公司前的基本权利分担具备pavilion。

4、表决程序采取的规则相同

股权对外受让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条明确规定“股东对外受让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲受让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。

注资凌桥是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确明确规定，注资凌桥必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步明确规定，股东会作出减少注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东透过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。

5、对公司影响相同

股权受让导致股东变动，但公司的注册资本并没有减少或减少，《公司法》对股权对外受让的限制明确规定注重保护的是公司的人合性。

公司注资凌桥往往不仅导致新股东的减少，更是为公司减少了注册资本，带来了新鲜血液，使公司中国经济整体实力进一步增强，进而能不断扩大生产规模、拓展业务，故注资凌桥主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。

另外需注意对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。

我省《公司法》第35条和第71条对注资和受让有展开规范，但是规范对象相同，前者是对公司注资犯罪行为展开规范，后者是对股东股权受让犯罪行为展开规范。

第35条明确规定“公司新注资本时，股东无权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。

第72条明确规定“股东向股东以外的人受让股权，应经其他股东过半数同意……经股东同意受让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”,出发点在于透过赋予股东优先购买权维护以下简称公司的人合性。

优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人基本权利影响重大，必须基于法律明确明确规定才能享有，其出现要件及行使职权范围必须以法律明确明确规定为根据。

综上：在我省《公司法》无明确明确规定其他股东有优先配售权的情况下，其他股东不得依据与注资凌桥相同的股权受让制度，行使职权公司法第72条明确规定的股权 过程中的优先购买权。

本文依据的法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新注资本时，股东无权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东签订合同不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十八条　股东会行使职权下列职权：

（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司减少或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程明确规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条　股东会的议事形式和表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。

股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东透过。

第七十二条　以下简称公司的股东之间能相互受让其全数或者部份股权。

股东向股东以外的人受让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权受让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意受让。其他股东半数以上相同意受让的，相同意的股东应购买该受让的股权；不购买的，视为同意受让。

经股东同意受让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使职权优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照受让时各自的出资比例行使职权优先购买权。

公司章程对股权受让另有明确规定的，从其明确规定。

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