公元股份有限公司关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交…

原副标题：西元金润庠公司 有关控股公司子公司导入投资人展开 注资凌桥暨关连买卖的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：西元股份 报告书序号：2022-039

西元金润庠公司

有关控股公司子公司导入投资人展开

注资凌桥暨关连买卖的报告书

本公司及常务副监事会全体人员保证本报告书信息披露内容的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、买卖和关连买卖简述

1、西元金润庠公司（下列全称“公司”）控股公司子公司浙江西元神剑股份源科技金润庠公司（下列全称“西元神剑股份”）为进一步精练资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施注资凌桥，此次共注资6,686.24多万元（其中非关连方注资数额为3,950.96多万元，关连方注资2,735.28多万元），此次注资的数额中2,200多万元步入西元神剑股份注册资本，余下4,486.24多万元步入西元神剑股份资本资本资产。西元神剑股份现有股东拟放弃优先选择配售权，引入投资人金华市诸暨科技创新投资有限公司（下列全称“诸暨双创”）、衢州吉谷胶业金润庠公司（下列全称“吉谷胶业”）、王宇萍、张航媛、张翌日参与此次注资。

2、此次买卖劲敌方吉谷胶业为公司常务副董事长卢震宇次女郑茹掌控的企业、王宇萍为公司副常务副董事长兼常务副总经理聚润次女、张航媛为公司常务副董事兼总经理、张翌日为公司实际掌控黄亮建均、卢彩芬之母，依照《深圳投资顾问买卖所优先选择股挂牌上市准则》及《公司章程》等相关明确规定，此次买卖形成关连买卖。

3、公司于2022年5月19日召开了第七届常务副监事会第二十一次全会，全会以6票一致同意、3票正视、0票反对、0票投票投票表决投票表决通过了《有关控股公司子公司导入投资人展开注资凌桥暨关连买卖的提案》。关连常务副董事卢震宇、聚润、张航媛对本提案展开了正视投票表决，公司分立常务副董事对本提案发表了一致同意的事先普遍认可意见建议和分立意见建议。

4、依照《深圳投资顾问买卖所优先选择股挂牌上市准则》《挂牌上市公司自我管理监管提示第 7 号一一买卖与关连买卖》及《公司章程》的有关明确规定，此次买卖事宜无需递交股东大会投票表决，此次买卖不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组，不形成重组挂牌上市。

二、买卖劲敌方基本上情形

（一）非关连方基本上情形

1、金华市诸暨科技创新投资有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股公司的法人独资）

（2）法定代表人：梁亮

（3）注册资本：25000多万元

（4）统一社会信用标识符：MA2AMXDW4C

（5）成立日期：2018年5月9日

（7）经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：金华市诸暨国有资本投资运营集团有限公司100%持股。

（9）主要财务状况：最近一年又一期基本上财务状况

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（10）与公司关系：诸暨双创与公司不存在关连关系。

经查询中国执行信息公开网，金华市诸暨科技创新投资有限公司不属于失信被执行人。

（二）关连方基本上情形

1、衢州吉谷胶业金润庠公司

（1）企业类型：金润庠公司（非挂牌上市、自然人投资或控股公司）

（2）法定代表人：郑茹

（3）注册资本：5400多万元

（4）统一社会信用标识符：F

（5）成立日期：2005年3月31日

（7）经营范围：感光胶、PVC胶粘剂、防水涂料（以上范围除危险化学品外）、金属制品、金属桶罐（除特种设备外）、汽车配件、摩托车配件、电器开关、插座制造、销售、货物进出口，自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：郑茹持有90%股权、卢小琴持有10%股权。

（9）主要财务状况：最近一年又一期基本上财务状况

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（10）与公司关系：吉谷胶业为公司常务副董事长卢震宇次女郑茹掌控的企业，郑茹持股90%、卢震宇之父卢小琴持股10%。

经查询中国执行信息公开网，衢州吉谷胶业金润庠公司不属于失信被执行人。

2、王宇萍

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3、张航媛

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4、张翌日

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三、买卖标的基本上情形

1、公司名称：浙江西元神剑股份源科技金润庠公司

2、统一社会信用标识符：7844231903

3、类型：其他金润庠公司（非挂牌上市）

4、法定代表人：陈云清

5、注册资本：10585多万元

6、成立日期：2006年1月15日

7、营业期限：2006年1月15日至长期

8、住所：浙江省金华市诸暨经济开发区四海路

9、经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、逆变器、泵、太阳能水泵掌控器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、西元神剑股份股权结构

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11、最近一年及一期的主要财务数据

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注：以上数据为西元神剑股份合并报表数据

四、注资凌桥方案

此次注资凌桥，西元神剑股份注册资本由10,585多万元增加至12,785多万元，注资价格为3.0392元/股。其中，诸暨双创出资人民币39,509,600元配售西元神剑股份人民币13,000,000元的新增注册资本，对应于此次注资后西元神剑股份10.17%的股份；吉谷胶业出资人民币3,039,200元配售西元神剑股份人民币1,000,000元的新增注册资本，对应于此次注资后西元神剑股份0.78%的股份；王宇萍出资人民币15,196,000元配售西元神剑股份人民币5,000,000元的新增注册资本，对应于此次注资后西元神剑股份3.91%的股份；张航媛出资人民币4,558,800元配售公元神剑股份人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于此次注资后西元神剑股份1.17%的股份；张翌日出资人民币4,558,800元配售西元神剑股份人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于此次注资后西元神剑股份1.17%的股份。注资凌桥完成后股权结构台下：

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五、买卖和关连买卖的定价政策及定价依据

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（下列全称“中铭资产评估”）对西元神剑股份截至2022年2月28日以资产基础法和收益法两种方法展开了评估，并出具了中铭评报字[2022]第16114号资产评估报告。

在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：股东全部权益账面价值为18,364.60多万元，评估价值31,100.00多万元，评估价值较账面价值评估增值12,735.40多万元，增值率为69.35%。

此次买卖参照中铭资产评估对西元神剑股份的评估价值31,100.00多万元为基础，加上评估基准日后西元神剑股份员工股权激励持股平台逐一衢州元昱神剑股份源科技合伙企业（有限合伙）出资数额1,070.55多万元，经买卖各方友好协商最终确定此次注资价格为每1元注册资本3.0392元。

六、买卖和关连买卖协议的主要内容

截止目前，注资所涉及相关方尚未签署相关协议。后续在各方履行完必要的审批程序后，公司将及时披露此次买卖的进展情形。

七、涉及买卖和关连买卖的其他安排

此次买卖和关连买卖事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情形。

八、买卖的目的和对公司的影响

此次买卖符合公司的战略发展及控股公司子公司西元神剑股份的业务发展需要，通过注资获取融资资金用于西元神剑股份的经营，有利于提高西元神剑股份的资本实力，持续拓展西元神剑股份在太阳能领域的国内外市场份额。

此次买卖完成后，西元神剑股份仍为纳入公司合并报表范围内的控股公司子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不形成关键性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、2022年年初至今与关连人累计已发生的各类关连买卖情形

自2022年年初至本报告书日，公司向吉谷胶业采购商品累计发生1,764.80多万元，公司销售给吉谷胶业商品累计发生7.59多万元，均已按明确规定履行了审批程序。

自2022年年初至本报告书日，除工资薪酬外，公司与张航媛无其他关连买卖。

自2022年年初至本报告书日，公司未与王宇萍、张翌日发生关连买卖。

十、分立常务副董事事先普遍认可和分立意见建议

公司分立常务副董事对此次买卖事宜展开了审查及事先普遍认可，一致同意将该事宜递交常务副监事会投票表决，并发表了如下分立意见建议：

1、此次买卖和关连买卖的操作程序和投票表决投票表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的明确规定，合法有效。

2、此次导入投资人展开注资凌桥符合公司控股公司子公司的业务发展规划，导入投资人有利用其扩大生产规模，增强企业综合竞争力。

3、此次注资价格参考资产评估报告评估结果作为作价依据，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允、不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意此次买卖和关连买卖。

十一、监事会意见建议

经审核，监事会认为：控股公司子公司西元神剑股份导入投资人展开注资暨关连买卖事宜遵循了公平原则，买卖价格经审计、评估后友好协商确定，买卖价格公允合理，投票表决程序合法、有效。此次买卖是从公司及西元神剑股份长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及西元神剑股份整体战略发展规划，有利于公司及西元神剑股份的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第七届常务副监事会第二十次决议；

2、第七届监事会第十六次全会决议；

3、分立常务副董事事先普遍认可该买卖的书面文件、分立常务副董事意见建议；

4、《评估报告》。

特此报告书。

西元金润庠公司常务副监事会

2022年5月19日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：西元股份 报告书序号：2022-038

西元金润庠公司

第七届监事会

第十六次全会决议报告书

本公司及监事会全体人员保证本报告书信息披露内容的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、全会召开情形

西元金润庠公司（下称“公司”或“西元股份”）第七届监事会第十六次全会于2022年5月19日上午10：30在公司总部四楼大全会室以现场投票表决的形式召开，全会通知（包括拟投票表决提案）已于2022年5月13日以通讯方式向全体监事发出。此次监事会应到监事3名，实到监事3名。李宏辉主持全会。全会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关明确规定。

二、全会决议情形

1、全会以 3票一致同意、0票反对、0票投票投票表决的投票表决结果，投票表决通过《有关控股公司子公司导入投资人展开注资凌桥暨关连买卖的提案》。

经审核，监事会认为：控股公司子公司浙江西元神剑股份源科技金润庠公司（下列全称“西元神剑股份”）导入投资人展开注资暨关连买卖事宜遵循了公平原则，买卖价格经审计、评估后友好协商确定，买卖价格公允合理，投票表决程序合法、有效。此次买卖是从公司及西元神剑股份长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及西元神剑股份整体战略发展规划，有利于公司及西元神剑股份的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

1、第七届监事会第十六次全会决议。

西元金润庠公司监事会

2022年5月19日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：西元股份 报告书序号：2022-037

西元金润庠公司

第七届常务副监事会

第二十次全会决议报告书

本公司及常务副监事会全体人员保证本报告书信息披露内容的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、全会召开情形

西元金润庠公司（下称“公司”或“西元股份”）第七届常务副监事会第二十次全会于2022年5月19日上午10时以通讯方式召开。全会通知（包括拟投票表决提案）已于2022年5月13日以通讯方式发出。本次常务副监事会应到常务副董事9名，实际参加投票表决9名，监事及高级管理人员列席了全会。全会由公司常务副董事长卢震宇先生主持。全会程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的明确规定。

二、全会决议情形

（一）以6票一致同意，3票正视，0票反对，0票投票投票表决的投票表决结果投票表决通过了《有关控股公司子公司导入投资人展开注资凌桥暨关连买卖的提案》。

常务副董事卢震宇、聚润、张航媛属关连常务副董事，对本提案予以正视了投票表决。

具体内容详见公司2022年5月20日《投资顾问时报》《中国投资顾问报》《投资顾问日报》和巨潮资讯网（）上的《有关控股公司子公司导入投资人展开注资凌桥暨关连买卖的报告书》。

公司分立常务副董事对此次买卖事宜展开了审查及事先普遍认可，一致同意将该事宜递交常务副监事会投票表决，并发表了同意的分立意见建议，具体详见2022年5月20日公司在巨潮资讯网（/）上的披露。

三、备查文件

1、公司第七届常务副监事会第二十次全会决议。

特此报告书。

西元金润庠公司

常务副监事会

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