公司合并、分立、增资、减资_知乎_

公司法172 公司的分拆稀释分拆，被稀释的退出【五感稀释分拆TNUMBERSZ，TNUMBERSZ已过期】【A稀释分拆B，B是否须要清算，不须要，因为B的合同纠纷A传予】；分设分拆，多方退出【宝钢武钢分拆成立中信集团股权，南车南车分设分拆中车】。公司法173 公司分拆的流程分拆签定分拆协定，基本建设金融资产管吻和个人财产目录。决议案10日内通告负债人并30日内报告书，负债人收到通告30日内或报告书45日内明确要求公司偿还或提供更多借款。【负债人为保护管理制度：分拆可能将引致偿债能力上升，A稀释分拆B，B财务不好，B的合同纠纷A概括传予，负债人担心A被B拖累，能明确要求或者提早借款人或者提供更多借款，不明确要求则认为是同意。承购中也有类似于的负债人为保护管理制度，注资没类似于管理制度】公司法174 公司分拆合同纠纷的传予分拆多方的合同纠纷，由分拆后续存或分设主体传予。公司法175 公司的并立公司并立，个人财产适当拆分【A分为B和C且A退出，分设并立；A分为A和B，派生并立】基本建设金融资产管吻和个人财产目录，决议案10日内通告负债人，30日内报告书。【分拆并立属于特定事宜，董事会制定，股东（大）会通过2/3通过】 公司法176 公司并立前的负债分担并立前负债由并立后公司Ferrette。【默认Ferrette有了为保护，则没允许负债人明确要求提早借款人或借款的为保护管理制度】并立前与负债人口头协定签定合同的仅限。

【分拆和并立是异议股东请求增发的是由之一】【分拆并立可能将做大规模或是专业化经营提高效率，但是意味著可能将引致远期负债不稳定（提早借款人或是借款】，股权机构的不稳定（股东明确要求增发】

公司法177 公司承购基本建设金融资产管吻及个人财产目录【承购公司账上如果有钱能退给股东，没钱能进行亏损的调整。承购后 公司注册资本上升，意味著股东的职责的上升（股东以认缴出资额分担职责），负债人的为保护力上升】决议案【特定事宜2/3多数决】起10日内通告负债人并30日内报告书。负债人收到通告30日内或报告书起45日内，有权明确要求提早偿还或是借款。

【承购的情况：①股东没出资或是抽逃全部出资，能股东会褫夺（先由涅恩），褫夺后或者承购或者找别的人出资，褫夺和承购可能将同时也可能将不同时发生；注册资本是章程的重要事宜，承购以为着要修改章程。②公司增发的情况142，第一种就是为了承购而增发。】

公司法178 公司注资有限公司追加注册资本，股东认缴同成立【出资期限能分期出资，出资方式能teaumeillant货币金融资产（能评估作价依法转让）】【注资时，有限职责股东有优先配售权（公司法34），股权公司没】。股权公司发行新股发行，股东配售新股发行同成立【发起成立认缴，募集成立实缴】 《公司法解释三》13.4追加注册资本，董事老总有督促股东按时Caquet追加的出资的忠实勤勉义务，如果未履行义务引致未全部出资的，董高分担适当职责后可向股东追偿。公司法179 公司更改的注册登记分拆并立引致注册登记事宜变化的，办理更改注册登记，退出-已过期注册登记，分设-成立注册登记【公司权利能力始于注册注册登记终于已过期注册登记】注资减资-更改注册登记。《公司法》 第九章　公司分拆、并立、注资、承购 　　第一百八十二条 　 【公司的分拆】 公司分拆能采取稀释分拆或是分设分拆。　　一个公司稀释其他公司为稀释分拆，被稀释的公司退出。两个以上公司分拆成立一个捷伊公司为分设分拆，分拆多方退出。 　　第一百八十三条 　 【公司分拆的流程】 公司分拆，应由分拆多方签定分拆协定，并基本建设金融资产管吻及个人财产目录。公司应自做出分拆决议案之日五日内通告负债人，并于十五日外在报刊上报告书。负债人自收到通告书之日十五日内，未收到通告书的自报告书之日四十五日内，能明确要求公司偿还负债或是提供更多适当的借款。 　　第一百八十五条 　 【公司分拆合同纠纷的传予】 公司分拆时，分拆多方的债权、负债，应由分拆后续存的公司或是分设的公司传予。 　　第一百八十五条 　 【公司的并立】 公司并立，其个人财产作适当的拆分。　　公司并立，应基本建设金融资产管吻及个人财产目录。公司应自做出并立决议案之日五日内通告负债人，并于十五日外在报刊上报告书。 　　第一百八十三条 　 【公司分立前的负债分担】 公司并立前的负债由并立后的公司分担Ferrette职责。但是，公司在并立前与负债人就负债偿还达成的口头协定另有签定合同的仅限。 　　第一百八八条 　 【公司承购】 公司须要减少注册资本时，必须基本建设金融资产管吻及个人财产目录。　　公司应自做出减少注册资本决议案之日五日内通告负债人，并于十五日外在报刊上报告书。负债人自收到通告书之日十五日内，未收到通告书的自报告书之日四十五日内，有权明确要求公司偿还负债或是提供更多适当的借款。 　　第一百八十八条 　 【公司注资】 有限职责公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依照本法成立有限职责公司缴纳出资的有关规定执行。　　股权有限公司为增加注册资本发行新股发行时，股东配售新股发行，依照本法成立股权有限公司缴纳股款的有关规定执行。 《公司法解释三》第十三条第四款　　第十三条　股东未履行或是未全面履行出资义务，公司或是其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。　　公司负债人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充赔偿职责的，人民法院应予支持；未履行或是未全面履行出资义务的股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同请求的，人民法院不予支持。……　　股东在公司注资时未履行或是未全面履行出资义务，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四八条第一款规定的义务而使出资未Caquet的董事、高级管理人员分担适当职责的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员分担职责后，能向被告股东追偿。《公司法》 　　第一百四八条 　 【董事、监事、老总人员的义务和禁止行为】 董事、监事、高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或是其他非法收入，不得侵占公司的个人财产。 　　第一百八十九条 　 【公司更改的注册登记】 公司分拆或是并立，注册登记事宜发生更改的，应依法向公司注册登记机关办理更改注册登记；公司退出的，应依法办理公司已过期注册登记；成立新公司的，应依法办理公司成立注册登记。　　公司增加或是减少注册资本，应依法向公司注册登记机关办理更改注册登记。