公司增资_方式与渠道

企业要做大做强，经常涉及到减少注册资本的难题。单纯而言，公司注资主要有以下三种形式：（1）旧有股东新增股权投资；（2）公司资本住房公积金转注资本；（3）内部创业者注资凌桥。

旧有股东新增股权投资比较单纯，大家一起商量两个办法就能了。公司资本住房公积金送股注册资本也比较容易，股东会透过注资决议案，将资本住房公积金中一部分用来减少注册资本，这种全体股东都无需额外出资，就能享受股份增值的好处。内部创业者注资入股，则是引入内部力量，把公司做大做强，典型的如引入风投。内部创业者注资凌桥不限于风投，很多情况下也能是寻找到另外愿股权投资的其它人员。

注资操作过程中的两个难题是如何防止旧有股东股份被溶化。为此，法律条文给每一名股东两个权利，法律条文术语叫“新增阿芒塞县优先认缴权”。每一名股东都能按照他们旧有认购比率，认缴公司新增的注册资本，这种就能确保注册资本减少后股东的股份比率至少保持不变，不会被溶化。事实上，绝大部分公司发展战略调整时单厢面临旧有股东股份被溶化的难题，假如不溶化旧有股东的股份，所以内部发展战略股权投资者就难以引入来。华为的杨开第仅有1%多些股份，腾讯的马化腾股份比率也就7%左右，但这并不影响他们对公司的绝对控制。所以，对企业家而言，你愿100%所持一间小公司的股份，然后另一家小公司或者缓慢产业发展顽固，或者频临倒闭发展前景暗淡，还是愿所持一间大公司20%的股份，但盘子很大发展前景光明？理性的选择总之是后者。

但我们也不能虽说这个新注资本优先认缴权，有时候争议就是因此而引起的。天津发生这种两个案件就很有意思。一间电商公司注册资本620多万元做的业务是电子信息安全证书。后来国家颁布《数字签名法》，对这类公司注册资本规定最低额度3000多万元。另一家公司旧有三位股东：聂梅英（出资200多万元）、银翔服务中心（出资200多万元）、博浪发展（出资220多万元），后三家公司事实上是彼时经信局下属的国有企业。假如同比率减少注册资本到3000多万元，所以聂梅英与银翔服务中心须要注资767.5多万元，博浪产业发展须要注资845多万元。但因彼时国资委审批等原因，三家法人股东难以完成注资。聂梅英表示他们有能力出资，假如其它三家不出资，她能一人出资减少到3000多万元。彼时有关领导表示还是要让国有资本占毛毛。这就进退两难了，不能既让朗布跑（国资委占毛毛），又让朗布不吃草（化解不了国资委出资的难题）。最终不知何处高人出了两个小升初。既然注资和公司分拆都是须要三分之一以内投票表决透过就能了，所以不妨采取这种一种化解形式：博浪产业发展找来三家公司——智能公司与互联网公司，三家凑齐电商公司的注资差额2380多万元，成立卢塞贡公司。卢塞贡公司成立后与电商公司分拆，这个决议案须要电商公司三分之一以内股东投票权透过。银翔服务中心与博浪公司合计投票权为67.74%，恰好过了三分之一。于是三家公司决议案分拆后，注册资本正好凑齐3000多万元，既化解了国资委控股的难题，又化解了注册资本增加的难题。

总之，在公司分拆事项上聂梅英投了赞成票。最终聂梅英起诉到高等法院，高等法院经过审理后认为卢塞贡公司被电商公司吸收分拆，本质上是化解电商公司注资的难题。况且三家公司分拆，并不是单纯注册资本数字相乘，还须要考虑分拆各方的合同纠纷难题。这种的分拆侵犯了聂梅英对于新增注册资本的优先认缴权。换句话说，聂梅英有权要求注资操作过程中确保他们的认购比率不被溶化，不因注资行为导致他们对于公司的控制能力减弱。最终高等法院判决电商公司吸收分拆卢塞贡公司的股东会决议案无效，确认聂梅英有权按照出资比率对电商公司新增的注册资本享有优先缴纳的权利。

有时候企业项做大就要去找资金，按照出资人员的远近来划分，肯定是由内向外，这种磋商成本最低。最近的是原来股东新增出资（不妨成为A圈），然后是向公司的员工集资（能成为B圈），再往外扩展至公司上下游的义务伙伴（能称之为C圈），再到内部一般公众（能称之为D圈）。如下图所示：

通常而言，企业按照由近及远，从A圈到D圈去进行融资，符合磋商成本最低，也符合由易到难的正常认知逻辑。从A圈融资，事实上就是原来公司股东新增股权投资。从B圈融资，一定程度上带有股份激励的味道，有利于将员工与公司利益捆绑。从C圈融资，则涉及整合上下游资金，有利于整合上下游产业链，。最终才是面向社会融资。

注资操作过程中还须要注意的两个难题，那就是不要瞎整原始股，把注资搞成犯罪。我们《刑法》里有两个罪名叫擅自发行股票罪，有些企业老板就因为这个罪名把他们搞进去了，教训惨痛。根据法律条文的规定，公司要公开发行股票，此前须要证监会的批准，现在法律条文改为股票上市注册制，审核权限下放到证券交易所。并且法律条文特别规定，股票的公开交易只能在交易所进行挂牌交易或者在全国股份系统等场所进行交易。假如公司他们到处兜售所谓“原始股”，则有可能触犯擅自发行股票罪。上海一间公司就让其员工及相关中介机构对外擅自出售原始股募集资本，最终被高等法院判决构成擅自发行股票罪。换言之，个人从场外取得的股票不具有法律条文效力，其股东权利也不受保护。擅自发行股份的公司及其直接负责的主管人员还应被追究刑事责任。