公司增资与净资产的法律关系

公司注资与净利润的法律条文亲密关系

文/齐H04U

　　股东注资应以公司净利润为依据，而非注册资本。根据财务会计处理的基本规则，股权投资人经营方式的民营企业，股权投资人依其出资交易额的比率独享对民营企业的利润及余下财产Tiruvanamalai，在民营企业创办时，出资者认缴的出资额全数扣除“注册资本金资本”专业课程。

但在民营企业重组或新注资本时，为了维持旧有股权投资人的合法权益，追加出资不应全数作为注册资本金资本。这是因为，在民营企业恒定经营方式操作过程中资本金投入的资本金虽然与民营企业创办时资本金投入的资本金在数目上完全一致，但其买进能力却不完全一致。民营企业从股权投资到获得回报，中间要经历许多天数和顺利完成各项工作，面临众多股权投资风险。而现民营企业进入恒定经营方式阶段，且已完全具备预（销）售条件，可实现投资收益。因此，完全相同数目的股权投资，由于出资天数不同，其对民营企业的影响程度也相同，由此领略到股权投资人的基本权利也应相同；早期出资领略到股权投资人的基本权利要小于后期出资领略到股权投资人的基本权利。

所以，追加出资须要牺牲小于旧有股权投资人的出资额，就可以获得与原股权投资人完全相同的股权投资比率。另外，不仅原股权投资人旧有的股权投资从质量上发生了变化，就是数目上也可能发生改变，因为民营企系因营方式操作过程中存在着产品服务情形，这一利皮扬卡的产品服务，属于原股权投资人的股权投资合法权益，追加出资如与原出资共享资源该些合法权益，总之须要牺牲小于旧有出资额，就可以获得与原股权投资人完全相同的股权投资比率投资收益。

　　一、注资凌桥要以净利润为依据。

裁判员要义：以解决应收账款为由，没审计工作、评估结果，没作净利润评估结果，持85%股权的公司大股东力主注资凌桥，作出决议案，注资注册资本的50%。小股东所占15%的股权一下子设为6%。小股东指出这种做法实际是溶化Cattenom的股权。高等法院指出，大股东对小股东理应信有义，不得为私欲侵害小股东利益。裁决大股东索赔小股东近修修万损失。

刑事案件经过：奇业公司是一家房地产项目公司。注册资本2100多万元，有两位股东，分别为旦威公司和智安任。两股东的股权分别为85%、15%。至2005年12月31日，奇业公司没给智安任分配增量。2005年5-11月，奇业公司以应收账款缺乏为由头，召开股东会，形成决议案：奇业公司注资1900多万元；导入发展战略股权投资人注资1000多万元。智安任指出这是蓄意股权投资，总之不肯。

2006年3月，奇业公司经工商行政管理局批准，注册资本注册登记为5000万元。奇业公司出资3685多万元，占73.75%股权；发展战略股权投资人出资1000多万元，占20%的股权；智安任出资315多万元，占6.3%股权。奇业公司没对公司净利润审计工作、评估结果，顺利完成上述注资行为是新溪洲注册资本2100多万元为注资时净利润为依据。

止2005年12月31日，奇业公司可实现净利润7580多万元，拥有者合法权益1.1亿元，公司净利润评估结果值1.5亿元（含注册资本5000多万元）。

智安任在股东会开会时就相同意注资凌桥。现经旦威公司主导，奇业公司已经把注资凌桥这个生米煮成熟饭。智安仁起诉，要求旦威公司索赔直接经济损失1300多万元。理由是没财务审计工作，没评估结果公司净利润，且公司不缺应收账款。按原注册资本比率注资，不能体现真实的股权价值。股权被溶化，合法权益遭搜刮。

高等法院指出，奇业公司按资本多数决作决议案程序合法，但旦威公司在实施奇业公司注资决议案时，应公平维护小股东的合法权益，否则，应承担法律条文责任。客观上，奇业公司的注资决定，并未按当时公司的净利润额进行，而是按照大大低于当时公司净利润额的公司注册资本进行注资，这种做法显著降低了智安任所持股权的价值，给其造成了损失。

　　智安任在注资凌桥前的股权价值是（1.5-0.29亿元）*15%，约1800多万元。智安任在注资凌桥前的股权价值是1.5亿元*6.3%，约978多万元。智任的股权价值约缩水916多万元。高等法院裁决，旦威公司索赔智安任916多多万元。

刑事案件来源：1、上海市静安区人民高等法院（2006）静民二（商）初字第755号（2008年2月13日）

　　2、上海市第二中级人民高等法院（2008）沪二中民三（商）字第238号（2008年9月3日）

　　二、基金在项目公司中的股权注资操作过程中，注资基准的确定仅具有计算方法上的意义，注资基准的差错无法作为确认公司决议案无效的依据。

案情简介：1999年1月18日，京洋公司依法注册成立。2011年11月7日，京洋公司形成一份该公司章程。根据章程记载，公司注册资本为2900多万元，股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资天数、出资方式为：永丰中心以货币方式出资1355多万元；盛鸿中心以货币方式出资1355多万元；藏骏公司以货币方式出资190多万元。2013年5月20日，京洋公司向藏骏公司发出一份关于召开京洋公司临时股东会会议的通知，其内容包括“为解决京洋公司经营方式操作过程中所需资本金和优化公司资本结构，现公司董事会通过了京洋公司增加注册资本方案。为避免按照注册资本原值进行注资而侵害各股东的合法合法权益，所以本次注资将按照京洋公司净利润评估结果价值（即京洋公司股东全数合法权益价值）进行。注资后股东股权比率=（注资前股东持股比率×净利润评估结果价值＋股东本次实缴的出资额）÷（净利润评估结果价值＋本次注资数额）。藏骏公司表示反对，藏骏公司向一审高等法院提交了一份由北京中地联合房地产评估结果有限公司出具的土地估价报告。用于证明京洋公司注资方案所依据的股东合法权益价值评估结果结果58582.82多万元远低于实际市场价值，导致京洋公司注资后，藏骏公司在该公司的持股比率严重缩水。为此藏骏公司要求高等法院确认公司股东会决议案无效。

高等法院指出：第一，公司注资操作过程中，对于注资基准的确定，其作用系计算在此基础上进行注资后，股东持股比率的实际变化情况，故对于公司内部而言，上述注资基准仅具有计算方法上的意义。换言之，只要注资基准对全体股东均同等适用，该注资基准并不会对股东注资后的持股比率计算产生消极影响。从京洋公司注资方案中关于注资后股东股权比率的计算方式来看，上述情形同样存在于该公司依据涉诉临时股东会进行注资的情况。第二，公司注资操作过程中，公司股东理应对注资基准的实际作用存在理性认识与合理预期，即在公司注资的情况下，如果股东在完全相同的注资基准下，按照其原出资比率追缴相应出资，则注资后股东的持股比率并不存在被溶化的问题。因此，至于注资基准本身是否准确，由于其仅系对全体股东同等适用的计算方式，故并不应影响股东对其是否追缴出资进行选择与判断。从京洋公司注资方案的记载内容来看，其对注资后股权比率的计算方式有详细描述，足以作为藏骏公司对是否追缴出资的相同法律条文效果的判断依据。第三，公司全数股东合法权益的实际价值，确与股东的合法合法权益密切相关。如果上述股东合法权益的评估结果价值与实际价值存在误差，有可能导致股东在实际主张其合法权益的情况下蒙受不利。但是，如上所述，对于京洋公司内部注资而言，上述注资基准对藏骏公司在该公司所独享的实际股东合法权益并不存在客观威胁。同时，藏骏公司在京洋公司所独享股东合法权益的实际价值，也并不会因为涉诉股东会决议案的形成而总之发生改变。结合上述三方面内容，藏骏公司在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律条文依据，故该院不予支持。

实务要点：股东会决议案无效的情形主要有两个，一是决议案内容违反效力性强制性的法律条文、行政法规规定;二是决议案内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体合法权益。在本案中，公司股东会作出注资决议案，注资基准不论是按照原出资额还是按照评估结果额注资，因各股东的持股比率不变，因而认缴注资比率不会因为注资基准的选择受到影响。藏骏公司坚持不注资，其持股比率在注资后总之下降。该持股比率的下降，一方面是由于其放弃注资导致。另一方面，本次注资基准以评估结果额为准，若确实存在京洋公司实际资产被过分低估的情况，则新注资本在注资后的总资本中的占比会相应被夸大，而未注资公司却得不到该部分虚高的股权比率，从实质结果来看，未注资股东的股权确实会被部分不当溶化，因而该股东会决议案侵害了持反对意见的藏骏公司的合法实体合法权益。若本案确实存在股东会决议使用的净利润评估结果价值过低的情况，该股东会决议案应部分无效，按照公允估值重新计算注资后各股东的持股比率。（以上引用私募基金相关诉讼刑事案件数据分析及裁判员规则辨析（上篇）作者｜唐冬梅）

　　案例索引：北京第一中级人民高等法院（2014）一中民终字第2050号

三、以净利润为依据的注资凌桥，不能因原股东抽逃出资而撤销增资收购协议。

　　裁判员要义：协议中已经明确约定以合并报表的净利润作为注资价格。应认定股权投资公司在决定股权投资时关注的是收购时目标公司的净利润状况，而非注册资本金的状况。故目标公司抽逃出资的行为并未影响股权投资公司的股权投资行为，不构成欺诈。

刑事案件经过：A公司是一家专业风险股权投资公司，曾以IPO方式收购多家公司进行包装上市。目标公司系B公司，注册资本为5000多万元，旧有两名股东：自然人股东系周某之妻张某，出资30多万元；法人股东系周某独资控股的一人公司，出资4970多万元。B公司成立后20天内，周某即将注册资本用于偿还其欠第三方的债务。A公司与B公司签订合作协议，约定采用“先债后股”方式，先向B公司借款5000多万元，此后在委托审计工作机构进行详尽的尽职调查后，将5000多万元借款转成股权投资款向B公司进行注资。注资后B公司的股权结构变更为：A公司持股49%，周某持股50.71%，张某持股0.29%。后周某因涉嫌经济犯罪被捕，A公司以周某抽逃注册资本、虚构业务、隐瞒资本金用途三项理由向高等法院起诉，请求判令撤销合作收购协议。

高等法院审判：本案中的合作协议包括借款协议及股权转让协议两个部分，公司债权人以“先债后股”方式股权投资目标公司，已委托审计工作机构进行前期尽职调查，嗣后以注册资本抽逃为名要求撤销协议的，不应获得支持。

　　刑事案件来源：人民高等法院报江苏省高级人民高等法院关倩

　　综上，股东注资应以公司净利润为依据。

融、合同、公司纠纷专业律师，号qijingzhi009.

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