公司增资中的股东资格确认

公司 注资股东资格证书证实

甲供称：2011年1月，A公司紫苞人乙称A公司与B公司签定《密切合作合同书》，经手密切联合开发C信吾I577楼盘工程项目，但A公司缺少资本金，期望甲前述股权投资工程项目并享用股份。

甲表 示同意。

2011年2月1日甲、乙、丙签定《2011／02／01股东纪要》，2011年3月22日签定《合资经营协议书》，2011年3月29日甲、乙、丁三人签定《合资经营合同书》及《股东密切合作合同书》，协力合资经营股权投资该工程项目。

2011 年4月29日B公司与A公司签定《协议书》。

2011年5月工程项目公司D公司注册设立，其注册资本金800多万元系甲前述缴付。

2011年9月15日乙等以D公司为名为获得案涉农地所有权共缴付农地税收收入1.52亿、房产税608多万元、违约金49.28多万元，总计15857.28多万元，当中甲出资达6355.28多万元。

甲对D公司赠与农地所有权资金投入大笔资本金，并以前述股东身分参予了公司的经营管理，尽管获得D公司及B公司、E公司等第二人的普遍认可，但未对甲的出资在税务国家机关展开注册登记。遂控告明确要求原告更改注册登记原告为股东 。

高等法院 裁决

一、甲独享D房地产开发非常有限公司14.33333%的股份；

二、D公司应于本裁决施行之日30日内，将前述股份的税务注册登记从E公司赠与更改至甲赠与。

个人 观点：

1. 甲依据其与乙、丙、丁的协议，为竞拍案涉农地所有权及设立D公司与乙、丙、丁协力出资，是案涉工程项目及D公司的前述出资人，对其D公司的股东资格证书本院予以证实。

2. 本案中，乙、丙、甲、丁之间存在两个合资经营关系：一是乙、甲与丙之间就整个工程项目股权投资的合资经营关系，乙、甲协力承担75%的出资义务，丙承担25%的出资义务。二是乙、甲与丁之间就前述合资经营关系中75%的出资义务的合资经营关系。诉讼中，各方当事人对于丙等四人前述出资数额、比例及独享D公司25%股权的事实均不持异议，因此，甲独享的股份份额应在剩余75%的股份范围内予以确定。

3. 公司法保护前述出资人的权益，本案中原告是与原告签署密切合作协议，出资并享用股份，没有前述存在代持协议，依据《公司法》的规定，公司应当为原告签发出资证明书，并注册登记为股东。

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