公司增资扩股的法律风险及防范措施

创业者公司、小企业为急速扩大制造体量，须要急速筹措制造经营方式资本金，提高公司的竞争优势。

在大部份的股权融资形式当中，注资凌桥的股权融资生产成本最高，且可行性研究和多次重复使用量也较低，是公司修正公司环境治理和认购比率的关键方式，进而达至健全公司企业法人环境治理内部结构的目地。

一、公司注资的原则上类别

1）以公司未重新相关股东率、住房资本资产金送股注册资本

依照法律条文明确规定，公司应缴利润率具体来说要用作填补净亏损和抽取原则上住房资本资产金（抽取比率为10%，公司原则上住房资本资产金累计额少于公司注册资本50%的，能无须抽取），及后余下利润率才用作重新分配股东。而公司重新分配给股东的利润率，经股东会决议案后需用以送股注册资本、减少股东的出资额，大前提是所存留的原则上住房资本资产金严禁多于送股前公司注册资本的25%。

2）股东减少出资

公司股东还能将汇率或是其它非汇率个人财产总金额资本金投入公司，间接减少公司的注册资本。汇率取走公司所设商业银行帐户，非汇率出资则需办理手续个人财产迁移相关手续。

3）新股东股权投资入股

注资凌桥时，股权创业者者可透过股权投资入股的形式正式成为公司的新股东。新股东股权投资入股的产品价格，常用的计算方法是依照公司净利润与注册资本之比，折价部份则扣除资本资本资产。

二、公司注资的原则上程序

1）董事会制订注资凌桥方案

注资凌桥方案内容包括目地、形式、注资数额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决透过后提交股东会审议。

2）股东会审议注资凌桥方案并进行决议案

减少注册资本的决议案属于公司的特别决议案，需经代表2/3以上表决权的股东透过。涉及到H04U重新相关股东率和原则上住房资本资产金送股注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为送股注册资本的依据。

3）缴纳出资

股权创业者者可透过汇率、实物、知识产权以及土地使用权等形式出资。而以住房资本资产金、未重新相关股东率送股注册资本的，若公司章程无特殊明确规定，应依照股东实缴的出资比率。

4）验资

股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变更事宜是否合法、真实，会计处理是否正确。

5）召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层

验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜；并且应该就新董事会，来进行对公司管理层的改组。最后，依照股东会决议案对股东名册进行修改和出资证明书的签发。

6）工商变更登记

公司需到所属区的市场监督局办理手续注册资本变更登记相关手续及新选董事、监事的备案相关手续以及到商业银行、税务部门办理手续相应的变更相关手续。

三、公司注资程序的法律条文信用风险防控

1）汇率出资

新股东（股权创业者者）开立商业银行帐户资本金投入资本金时应在商业银行单据备注 “股权投资款”；

各股东按各自认缴的出资比率资本金投入资本金，需提供商业银行相关账单原件。

2）以实物、知识产权、土地使用权等出资

用作股权投资的实物为股权创业者者大部份，且未做担保或抵押；

以非汇率出资的，股东或是发起人应当对其拥有相应的大部份权或使用权；

以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告；

非汇率出资需在股权投资后依照有关明确规定办理手续转移过户相关手续及报备案。

3）H04U重新相关股东率送股注册资本的送股比率

送股比率过高，会影响公司账面业绩（主要是利润率率）；

送股的未重新相关股东率须要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦送股比率过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税修正。

4）以上市为目地进行的注资凌桥

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定发行人自股份有限公司成立后，持续经营方式时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净利润值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营方式时间能从有限责任公司成立之日起计算；以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此在一定期限内，以上市为目地进行注资凌桥的公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，公司的主营业务也不能发生重大变化。

5）注资凌桥的税务问题

因为注资凌桥一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业减少的实收资本和资本资本资产属于股东新资本金投入的资本金，对股东的股权投资款不征收企业所得税。H04U重新相关股东率和任意住房资本资产金送股注册资本，属于股息、红利性质的重新分配。自然人股东取得的转注资本数额，应作为个人所得征税（企业法人股东无需缴税）。

用作送股的未重新相关股东率应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或是缴纳日期晚于送股日期，则在注资凌桥时具体来说须要扣除相应的税款。

6）有限责任公司股东优先认购权

有限责任公司的股东在公司增资凌桥时有权优先依照实缴的出资比率认缴出资，另有约定的除外。若有新股东（股权创业者者）入股，公司原股东声明放弃全部或部份优先认缴出资权。

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