公司法实务_增资扩股方式的选择

公司法公法：与公司相关的纷争1—10（完）

某公司注册资本500多万元，由A、B协力出资设立，当中，A认购90%，B认购10%。经营方式许多年后，A公司拥有者合法权益合理性商业价值5000多万元。这时，为不断扩大制造业务规模，A、B下定决心公司注册资本减少至1500多万元，并协定修正A、B认购比率，即A由认购90%减为30%，B由认购10%提升至70%。

B怎样注资最省事，责任编辑归纳四种注资形式，并沃苏什卡其民营企业个人所得税处置。

        计划一:A不注资，全数由B出资

此种情况下，相等于A原认购比率重新分配拥有者合法权益后，加之B注资部份，来更改两方认购比率。注资前，按原认购比率，A应所持合法权益5000×90%=4500(多万元)，B应所持合法权益5000×10%=500(多万元)。

       假定，B原则上出资X多万元，出资后B认购比率70%，得出结论排序方法:(500+X)÷(5000+X)×100%=70%，X=10000(多万元)。换句话说，在A不注资的情况下，原则上由B全数出资10000多万元，当中1000多万元用作减少注册资本，方可达至A占比30%，B占比70%之目地。 

这时，A所持合法权益=(5000+10000)×30%=4500(多万元)，与注资前合法权益完全一致；B所持合法权益=(5000+10000)×70%=10500(多万元)，较注资前减少合法权益10000多万元。

        计划二:两方协力注资，再由B展开股份全面收购

公司注册资本减少至1500多万元，共需注资1000多万元，当中A：1000×90%=900(多万元)，B：1000×10%=100(多万元)。这时，公司拥有者合法权益为5000+1000=6000(多万元)，当中A所持合法权益6000×90%=5400(多万元)，B所持合法权益6000×10%=600(多万元)。

公司在工商局办理手续注资相关手续后，A认购比率为90%，当中占公司60%股份由B全面收购，以其相关联的帐面拥有者合法权益排序，B应缴付A股份睿安特6000×60%=3600(多万元)。

       股份全面收购顺利完成后，A公司仍需再度到工商局办理手续股份更改相关手续。在此操作过程中，B总计出现资本金缴付:3600+100=3700(多万元)，A接到股份睿安特3600多万元。

       计划三:A舍弃注资权，以获取价款

根据计划二，A应注资900多万元，A卖给B60%股份所相关联的拥有者合法权益6000×60%=3600(多万元)。一般情况下，A若舍弃注资900多万元，以获取价款，必须以其相关联的拥有者合法权益合理性商业价值为限，取得当中的留存收益，即价款=6000×60%-1500×60%=2700(多万元)。在此操作过程中，B除缴付A价款2700多万元外，还须注入资本金900+100=1000(多万元)合计3700多万元。然后，公司持相关文件到工商局办理手续注资相关手续。

B认购比率按注册资本排序，即(500×10%+1000)÷1500=70%；或者按拥有者合法权益合理性商业价值排序，由于A舍弃注资900多万元，并以获取相关联的部份合法权益2700多万元由B补偿。因此，当B注入资本1000多万元以后，当中注资900多万元部份，在公司中相关联的拥有者合法权益2700多万元就应由B享有。故B认购比率(5000×10%+2700+1000)÷6000=70%。

通过上述三个计划的比较，可以看出，计划一在保留A原有合法权益商业价值不变的前提下，B需要缴付资本金最多，而计划二与计划三则最省事。在个人所得税处置上，由于计划一是单纯增资，不涉及个人所得税问题。计划二和计划三的本质是一样的，都属于股份转让性质，只是以获取所得的形式不同而已。因此，A股份转让所得=股份转让收入-认购成本=3600-1500×60%=2700(多万元)或以接到的价款金额2700多万元，申报缴纳个人所得税。