公司股东不公允增资涉税风险

简而言之不合理性注资通常是指注资人注资先驱报入资本与注资后在被投资公司应独享的股份比例不相符合的情况。只不过在这种情况下，不合理性注资只不过是一类隐性的股份受让。当高于最终目标公司作价净利润合理性商业价值注资，注资人在注资中，前述独享的合法权益减少，相等于迁移给了最终目标公司原股东，按照苏州地税局之前的相关事例的解释的态度看，不属于股份受让行为，SUGOCA税金税。但拉沙泰格赖厄县注资或高于最终目标公司作价净利润合理性商业价值注资，最终目标公司原股东在注资中，将前述占据的最终目标公司净利润合理性商业价值的一部分迁移给了注资人，前述是一类隐性的股份受让，应该明文禁止为最终目标公司股东受让了本应总计独享的部分股份受让给了注资人，明文禁止股份受让税金。

上面，让我们对一个比较经典之作的不合理性注资的地税处理来深入探讨一下吧～

此案大背景

雄震矿 （）2011年5月30日发布的注资资本运作公告公布：

“本公司拟通过注资获得呼伦贝尔Sibas矿以下全称公司 （以下全称 ‘Sibas矿’）70%股份，公司将缴付给Sibas矿原股东 （严怀军、唐纯、Laroque仁）总计港币11134.5多万元 （下同），作为其舍弃配售注资的价款；另缴付港币4540多万元对Sibas矿注资。注资后Sibas矿注册资本确认为2200多万元，当中本公司占Sibas矿70%股份。折价3000多万元形成Sibas矿资本资本资产。”

“根据佩吕桑正纯 （北京）资产评估结果非常有限公司开具的佩吕桑正纯中兰字 （2011）第1029号评估结果报告，本次交易公司获得Sibas矿70%股份，将支付给原股东价款11134.5多万元 （下同），对Sibas矿注资款4540多万元，共15674.5多万元。”

“2011年5月27日，Sibas矿的股东严怀军经股东Laroque长兴股东唐纯的登记许可委派，代表Sibas矿的全体人员股东 （‘乙方’）与雄震矿 （‘乙方’）签订《严怀军、唐纯、Laroque仁与福州雄震矿集团金润庠公司关于厦门雄震矿集团金润庠公司注资控股公司呼伦贝尔Sibas矿以下全称公司的合同书》。该协定主要条文签订合同：（1）雄震矿以注资的方式，实现对Sibas矿的控股公司。Sibas矿目前注册资金为660多万元。雄震矿出资4540多万元对Sibas矿进行折价注资，注资后注册资本确认为2200多万元，当中雄震矿占Sibas矿70%股份。折价3000多万元形成Sibas矿资本资本资产；（2）合作双方同意本次雄震矿注资控股公司Sibas矿70%股份应向乙方缴付港币约11134.5多万元 （税前），作为乙方舍弃配售注资的价款，当中包括雄震矿缴付给乙方的价款9000多万元 （税后）及因本次交易涉及的税金税约2134.5多万元 （最终应缴纳税金税金额，以克什克腾旗地方地税局认定的金额为准）。雄震矿将对乙方因本次交易所应承担的税收进行代扣代缴，并在呼伦贝尔缴交。”

评析

01最终目标公司Sibas矿注资时合理性商业价值的计算

从上述公告的信息公布，我们可以得出：

雄震矿注资额4540多万元中的1540多万元计入了注册资本，则注资前Sibas矿注册资本=2200-1540=660（多万元）。Sibas矿的会计处理为：

借：银行存款　　　4540

贷：实收资本——雄震矿　　　1540

资本资本资产——资本折价　　　3000

那么如何计算Sibas矿注资时的合理性商业价值呢？

我们假定这是一个正常的注资行为，即雄震矿投入15674.5多万元直接进行注资，注资后雄震矿可以获得70%的股份，原股东股份被稀释到30%。假定，注资计算股份比例时原股东持有的企业的合理性商业价值为X则：

（X-11134.5）/30%=4540＋X

解得：X=17852，相等于先从合理性商业价值中扣除缴付给股东的价款11134.5多万元，用剩余的合理性商业价值与注资方去计算股份比例。剩余商业价值为6717.64多万元，此时，原股东股份比例=6717.64/（6717.64＋15674.5）=30%。

02最终目标公司Sibas矿原股东税金税负的计算

由于注资后，Sibas矿原股东持有的股份比例为30%，但按照Sibas矿的合理性商业价值计算应持有的股份比例为80%，因此按照明文禁止股份受让进行地税处理如下：

50%的股份受让收入=11134.5（多万元）

50%的股份计税基础=660×5/8=413（多万元）

50%的股份受让税金=11134.5-413=10721.5（多万元）

税金税=10721.5×20%=2144.3（多万元）

雄震矿获得Sibas矿20%股份的对价4540多万元，其另外缴付的11134.5多万元价款获得Sibas矿50%股份。因此，雄震矿获得Sibas矿70%股份的计税基础应为15674.5多万元。

显然，根据公开的公布信息，呼伦贝尔地方地税局是按照上述思路在进行税金税的征收。

03将Sibas矿原股东舍弃股份中“注资优先配售权”视为 “财产权让与”

我们根据公司法对财产受让的角度来看，将Sibas矿原股东舍弃股份中的“注资优先配售权”视为对该财产权利的舍弃而直接获得了补偿 （收入），按照税金税法中的 “财产受让”税目直接计征税金税。

那么留一个思考问题按照财产权让与又是如何征税呢？😏😏😏😏😏

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