公司诉讼研读_新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷案由间的区别

2011年，最高人民检察院下发《相关修正<刑事刑事案件普伊隆明确规定>的决定》的通告 （法[2011]41号），在第三级普伊隆“二十五、与公司相关的纷争”项下减少了“246、追加资本配售纷争”。相对于股东出资纷争、公司注资纷争等常见的与公司相关的纷争刑事案件，追加资本配售纷争刑事案件并不尽然。截至2020年12月1日，以“追加资本配售纷争”为关键字在把手事例网上进行索引，索引到2367篇裁判员公文，其中高级人民检察院裁判员公文80篇，最高人民检察院裁判员公文12篇。由此可见，追加资本配售纷争在工作中并不尽然，同时针对相关难题的公法文章较少，导致实践中处置此类刑事案件经常会造成诸多争议，追加资本配售纷争的普伊隆确认便是其中之一。

依据《刑事刑事案件普伊隆明确规定》，追加资本配售纷争是指非常有限责任公司追加资本配售、金润庠公司发行新股配售而造成的纷争，是对注资犯罪行为本身有异议造成的纷争。在公法中有的是律师及法院经常将追加资本配售纷争与股东出资纷争、公司注资纷争相混为一谈，因此明确它们间的差别对于在公法中正确判定追加资本配售纷争的普伊隆十分有益。

【事例精选】

事例1：遂宁经济开发区融华小贷非常有限公司、南充市兴和建设非常有限公司与王培明、郭万和追加资本配售纷争案【南充市中级人民检察院（2016）川08民终333号】

相关该案普伊隆难题，嗣后认为，股东出资是指公司股东在公司设立或减少资本时，按照法律条文、公司章程的明确规定以及R500L协议的约定，向公司交付财产或履行职责其他保险费权利以取得股权的犯罪行为。而该案原告在出资时，并不是原告公司的股东，其出资是作为原告公司追加资本时的新出资人出资，其与公司间的纷争，是新出资人与公司间发生的追加资本配售纷争，普伊隆应为追加资本配售纷争。原告以股东出资纷争向嗣后提起民事诉讼，其提倡普伊隆与其提倡的刑事法律条文亲密关系物理性质相违，依照最高人民检察院《关于下发修正后的〈刑事刑事案件普伊隆〉明确规定的通告》第二条第5项“原告起诉的法律条文亲密关系与前述郭家的法律条文亲密关系不一致的，人民检察院重审时应当依照法庭查明的原告间前述存在的法律条文亲密关系的物理性质，相应变更刑事案件的普伊隆”的明确规定，嗣后确认该案普伊隆为追加资本配售纷争。

事例2：胡立新、王康华追加资本配售纷争、进行买卖合同纷争案【最高人民检察院（2017）最高法民申1412号】

相关该案普伊隆的确认难题。追加资本配售纷争规范的是公司追加资本时,除股东出资纷争之外的相关纷争。由于该案仅涉及各方注资权利的履行职责,原裁决判定的普伊隆确有不妥。但鉴于原裁决对该案实体处置沙托萨兰县,原裁决未审理链珠翡翠城公司股权转让的相关纷争与普伊隆的确认亦无关联,且普伊隆难题实为民事民事实体法第二余条明确规定的重审情事,故胡立新以该案普伊隆确认错误为由申请重审,嗣后不予支持。

事例3：符致炎、黄爱清等与胡立新、王康华等追加资本配售纷争、进行买卖合同纷争案【海南省高级人民检察院（2015）琼民二终字第21号】

嗣后认为,原审法院确认该案普伊隆为股东注资纷争,经查,最高人民检察院《民事刑事案件普伊隆明确规定》明确规定了股东出资纷争、公司注资纷争、追加资本配售纷争,并未有股东注资纷争。依照该案《协议书》及《补充协议》的约定,胡立新、王康华作为新的出资人,对翡翠城公司进行投资,减少公司资本,胡立新取得公司65%的股权,王康华取得公司10%的股权。双方在签订协议之前,翡翠城公司已经存在,而非双方合资新设立的公司。从《协议书》、《补充协议》的内容来看,该案的主要法律条文亲密关系是公司股东之外的其他人配售公司追加资本而非原有股东配售公司追加资本引发的纷争,该案普伊隆应按最高人民检察院《刑事刑事案件普伊隆明确规定》的明确规定确认为追加资本配售纷争,原审法院确认该案普伊隆为股东注资纷争不当。

【律师观点】

由上可见，在公法中常有律师、法院将追加资本配售纷争与股东出资纷争、公司注资纷争相混为一谈，而如何将它们明确区分十分关键。首先，追加资本配售纷争与股东出资纷争明显不同，股东出资纷争适用于股东违反出资权利的各种情形，而追加资本配售纷争规范的是公司追加注册资本时，除股东出资纷争之外的相关纷争。股东出资纷争是指公司股东违反出资权利造成公司或者其他已履行职责出资权利的出资人损失而造成的纷争。追加资本配售纷争是指非常有限公司追加资本配售、金润庠公司发行新股配售而造成的纷争。追加资本配售纷争针对的是公司追加注册资本的情形，而股东出资纷争针对的是股东违反出资权利的情形。

此外，应注意公司注资纷争与追加资本配售纷争普伊隆间的差别。追加资本配售纷争主要是发生在新出资人与公司间以及原股东与公司间的纷争，而公司注资纷争主要是公司在减少资本过程中因注资犯罪行为而引起的民事纷争，公司注资纷争适用以下情形：股东提倡公司注资违反程序而无效、股东提倡行使追加资本的配售优先权。而追加资本配售纷争主要适用于非常有限责任公司或金润庠公司股东提倡对追加资本的股权、非常有限责任公司股东提倡追加资本优先配售权。

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