关于增资扩股方面的相关全流程梳理

    一、注资凌桥的表述

注资凌桥是指民营企业向社会募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资急速扩大股权，进而减少民营企业的资本金。 对以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东共同配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股权投资于必要的项目。

依照公司法的规定,以下简称公司注资凌桥，股东无权优先选择按照实缴的出资比率认缴出资，有签订合同的仅限。在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需做出新闻稿舍弃全部或部份优先选择认缴出资基本权利。

二、注资凌桥的意义

1.筹措经营方式资本金，急速扩大制造体量

对绝大部份公司而言，宣告成立时体量不可能将很大，然后渐渐壮大。而在产业发展过程中公司须要急速扩大制造体量，这时资本金变显得至关关键，仅靠自身的盈利累积，那会大幅拖吉洛姆。所以民营企业就须要急速筹措制造经营方式资本金，也就是股权融资。在所有股权融资方式（包括贷款、铜器抵押物、股权债权等）中，注资凌桥的成本最高，所以几乎能暂时地使用。

2. 引入产业发展战略股权投资人

产业发展战略股权投资人不但能给公司增添产业发展资本金，所以还可能将给公司增添一流的技术、产品、管理经验和采供互联网等，进而在短时期内大幅提升公司的核心理念市场竞争竞争优势。一家公司在相同产业发展阶段，须要引入相同的产业发展战略股权投资人，而注资凌桥是引入产业发展战略股权投资人的两种主要就方式众所周知（除此之外一种是股权转让）。

3.修正股东结构和配售比率

随着公司的壮大和内部情势的变化，公司须要依照民营企业实际情况和内部情势的产业发展，急速修正公司的公司环境治理和股东之间的配售比率，达至完善公司企业法人环境治理结构、进一步增强公司核心理念市场竞争竞争优势的目的。注资凌桥是公司修正公司环境治理和股东配售比率的关键方式。

4.提升公司信用风险,赢得原则上证照

在资本主义前提下，体量往往意味着市场竞争竞争优势，体量越大，市场竞争竞争优势越大，信用风险越强。注资凌桥同样是急速扩大公司体量，提升公司信用风险的关键方式众所周知。

除此之外，注册资本达至一定金额国际标准是赢得某些原则上证照（比如股权公司上市的前提众所周知是注册资本不少于人民币3000万元）的主要就前提；那些注册资本达不到国际标准的公司，要想赢得相应的原则上证照，必须进行注资凌桥。

三、注资凌桥股权融资的特性

注资凌桥属于权益性股权融资，它具有股权股权融资的主要就特征：

1.没有固定支付股利的负担

如果公司经营方式得好有盈利，并认为适合分配股利，就能向股东分配股利；如果公司盈利少，但资本短缺或者存在更好的股权投资机会，也能少支付或者不支付股利。

2.减少公司的信誉

注资凌桥股权融资能够改善公司的财务结构，降低资产负债表，优化民营企业资本结构，有利于提升公司的信誉度，为利用更多的债务资本提供强有力的支持。

3.没有还本付息的风险

注资凌桥是利用股权所筹措的资本金，属于自有资本，与债务资本相比，一方面它能够提升民营企业的信誉和借贷能力，对急速扩大民营企业的制造体量，壮大民营企业整体实力具有关键作用；另一方面股权股权融资没有还本付息的风险，资本始终存在于公司，除非公司破产。

4.为民营企业引入技术与管理

注资凌桥股权融资时股权投资人能现在投入，也能将设备、专利技术、商标权等知识产权作价入股，进而使民营企业也能赢得须要的一流技术，设备和管理，与其他资本金模式相比，更能使民营企业尽快形成制造经营方式能力。

四、注资凌桥的程序

1、各股东同意注资的股东会决议　　2、修改或补充注资章程　　3、投入注资资本金

4、聘请会计师事务所出具验资报告　　5、办理工商、税务等系列变更登记

另需注意：未分配利润能直接转增实收资本。所以只要出具董事会决议，可直接至工商部门办理营业执照的变更手续，无须通过验资程序。未分配利润转注资本。要有限额限制的；转增完以后的，未分配利润不得低于注册资本的25%。

五、注资凌桥的方法

1、邀请出资,改变原有出资比率.

如某公司原有出资总额1000万元，股东甲出资500万元(占出资总额50%)，股东乙出资300万元(占出资总额 30%)，股东丙出资200万元(占出资总额20%)。现公司注资500万元，由股东甲认缴100万元，股东乙认缴300万元，股东丙认缴100万元,这家改变了原有股东的出资比率。注资后，甲乙各占总额40%,丙出资占总额20%。这种注资方式,可适用于股东内部,也可用于股东之外的第三方出资注资情形。 　　2、 按原有出资比率减少出资额,而不改变出资额比率，这种注资方式仅可适用于股东内部注资。

六、注资凌桥股权融资须要注意哪些问题

1.转增比率不可过高

以未分配利润转增注册资本的，转增比率不可过高，否则转增后公司账面上的业绩（主要就是利润率）会受到影响，不利于公司的长远产业发展。转增注册资本时须要进行相应的折旧和税款的计提与修正，否则可能将无法通过验资并须要重新修正注资凌桥方案。这将不利于注资凌桥的进程，也将对公司信誉产生不良影响。

2.公司空际控制人不能发生变更

以上市为目的进行注资凌桥的，依据《首次公开公开发行并上市管理办法》的规定，公司实际控制人不能发生变更，管理层及主营业务不能有重大变化。

3.优先选择认缴出资

依据《公司法》规定，以下简称公司在进行注资凌桥时，股东无权优先选择按照实缴的出资比率认缴出资；全体股东能签订合同不按照出资比率优先选择认缴出资。同时，在有新股东股权投资人股的情况下，老股东还需做出舍弃(全部或部份)优先选择认缴出资基本权利的新闻稿。

4.公积金转增注册资本

以公积金转增注册资本的须注意：保证所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％，即原则上公积金最高转增比率为75％，以资本公积全转增注册资本的须要依照公司所执行的会计制度作具体分析，以任意公积金转增注册资本的能全额转增。

5.注资凌桥过程中有可能将出现募股不足问题

依据《公司法》与《合同法》的有关规定，股权有限公司预期未募足股权将失去承诺的基本权利，股权投资人无权撤销所认股权。所以，股权有限公司通过注资凌桥引入产业发展战略股权投资人时，必须考虑募股不足问题，解决办法众所周知是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以减少股权投资人配售股权的信心，确保注资凌桥的成功。

七、注资凌桥涉及税费的问题（不考虑个人股东）

1.民营企业所得税

既然股东为民营企业企业法人，那就与个人所得税无关，只涉及民营企业所得税的补缴问题。依照《国家税务总局关于民营企业股权股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号，转增视同利润分配，股东应确认股权投资收益。在申报民营企业所得税时，这部份股权投资收益要还原为含税收入，计入应纳税所得额，在计算应缴税金时，再扣除这部份利润在被股权投资民营企业已经缴纳的所得税。简言之，如果股东民营企业的所得税税率比你公司高，这部份利润就要按股东民营企业的税率补缴税款，如果等于或低于你公司税率，就无需纳税。

2.印花税

不论是个人股东还是机构股东，均按万分之五交纳

八、国有民营企业以注资凌桥方式拥有非国有民营企业的股权，是滞涉及国有资产流失？

其实，这是也我最关心的问题。但是网上实在找不到答案。网上都是以国有民营企业为主体的注资凌桥；对国有民营企业通过注资凌桥形式拥有非国有民营企业的股权，到底以什么样的价位赢得才不会“亏”，以免被定性为“国有资产流失”？被入股的民营企业需不须要进行资产评估？这个是须要继续探索的问题。不过个人认为，在目前法律不明确的情况下，只要有资料证明入股时实际出资小于或等于拥有被参股公司的总资产*配售比率，不评估也可。当然，如果评估成本较低，请第三方机构对被参股民营企业进行“全方位”评估，更有说服力。